Operação Greenfield

Operação Greenfield - Relatório Final

A Operação Greenfield foi uma investigação realizada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal (MPF) no Brasil que teve início em 2016 e foi encerrada em 2021. O objetivo da operação era apurar um esquema de corrupção envolvendo fundos de pensão de estatais, como a Funcef, a Petros, a Previ e o Postalis.

O esquema consistia em investimentos fraudulentos em empresas que acabavam por gerar prejuízos aos fundos de pensão. Os investigadores estimaram que os prejuízos causados pela fraude ultrapassavam a marca de R$ 8 bilhões.

Ao longo da operação, foram realizadas diversas prisões, conduções coercitivas e busca e apreensão de documentos. Várias empresas e pessoas físicas foram alvo das investigações, incluindo políticos, empresários e gestores dos fundos de pensão.

A Operação Greenfield também contou com a participação do Tribunal de Contas da União (TCU) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As investigações resultaram em diversas ações judiciais e acordos de leniência, em que as empresas envolvidas assumiram a culpa pelos crimes cometidos e se comprometeram a ressarcir os prejuízos causados.

A Operação Greenfield teve grande repercussão na imprensa e na opinião pública, uma vez que os fundos de pensão envolvidos são responsáveis pela previdência complementar de milhões de trabalhadores brasileiros.

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) JUIZ(A) FEDERAL DA 10ª VARA FEDERAL DA SEÇÃO JUDICIÁRIA DO DISTRITO FEDERAL

Referências: PIC 1.16.000.000993.2016-70, PIC 1.16.000.003701/2015-70, IPL 231/2016; PIC 1.16.000.002309/2016-94; IPL 221/2016, PIC 1.16.000.000999/2016-47; PIC 1.16.000.000128/2016-23; IPL 227/2016; PIC 1.16.000.00992/2016-25; PIC 1.16.000.001029/2016- 69; PIC 1.16.000.1002/2016-76; PIC 1.16.000.000099/2016-08; IPL 226/2016; e PIC 1.16.000.001028/2016-14. Conexão processual: processo nº 35352-77.2016.4.01.3400

Operação Greenfield

EMENTA: 1. PRELIMINAR: FIXAÇÃO DA COMPETÊNCIA DA 10ª VARA FEDERAL PARA O PROCESSAMENTO E JULGAMENTO DESTA DEMANDA.

2. FATOS INVESTIGADOS: EXAME DOS CASOS.

2.1. Caso FIP Cevix. 2.1.1. Possíveis ilicitudes na escolha da empresa Upside Finanças Corporativas Ltda. para realizar a valuation dos empreendimentos aportados pela Desenvix no FIP Cevix e possíveis fraudes na avaliação feita pela própria Upside, com a superestimação dos ativos aportados pela Desenvix: ausência de análise dos riscos ambientais, dos riscos de regulação do mercado elétrico e da existência de ação civil pública relacionados ao objeto de avaliação. 2.1.2. Aprovação pela FUNCEF dos frágeis relatórios de avaliação elaborados pela empresa Upside Finanças Corporativas Ltda., sem que houvesse manifestação de sua Gerência Jurídica (GEJUR), Gerência de Controles e Riscos Corporativos (GECOR) e Gerência de Participações (GEPAR): violação às normas da Circular Normativa IF 010 02. 2.1.3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0002/16-01 originário do Relatório de Fiscalização PREVIC nº 11/2015: reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP CEVIX pela FUNCEF. 2.1.4. Aprovação da participação da FUNCEF no processo de reestruturação societária da Desenvix: ausência de atendimento às exigências da área jurídica ou mitigação dos riscos apontados pelos setores competentes da FUNCEF.

2.2. Caso FIP Multiner. 2.2.1. Histórico geral do FIP Multiner. 2.2.2. Indícios de crimes na concepção e gestão do FIP Multiner.2.2.3. As constatações do Relatório de Auditoria Interna RA GEAUD 003/2016.

2.3. Caso da Alienação Subfaturada das Salas Comerciais no Edifício da OAB.

2.4. Caso FIP Sondas. 2.4.1. A primeira fase de investimentos dos Fundos de Pensão no FIP Sondas. 2.4.2. A segunda fase de investimentos dos Fundos de Pensão no FIP Sondas. 2.4.3. As justificativas apresentadas pela PREVI que evidenciam a temeridade no segundo aporte de capital no FIP Sondas. 2.4.4. As justificativas insuficientes de FUNCEF e PETROS para o segundo aporte de capital no FIP Sondas.

2.5. Caso FIP OAS Empreendimentos. 2.5.1. Informações gerais sobre o FIP OAS Empreendimentos. 2.5.2. Indícios de sobreprecificação dos ativos da OAS Empreendimentos. 2.5.2. Indícios de sobreprecificação dos ativos da OAS Empreendimentos. 2.5.3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0023/16-73; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP OAS Empreendimentos pela FUNCEF

2.6. Caso FIP Enseada. 2.6.1.Aspectos gerais do FIP Enseada e da CBTD. 2.6.2. As constatações da CPI dos Fundos de Pensão sobre o FIP Enseada. 2.6.3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0004/16-29; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Enseada pela FUNCEF.

2.7. Caso FIP RG Estaleiros.

2.8. Caso FIP Florestal. 2.8.1. Aspectos gerais do FIP Florestal. 2.8.2. Indícios de sobreprecificação dos ativos do FIP Florestal. 2.8.3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0001/16-31; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Florestal pela FUNCEF. 2.8.4. Relatório de Fiscalização PREVIC o nº 12/2015/ERRJ/PREVIC; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Florestal pela PETROS. 2.8.5. Situação atual do FIP Florestal e a Nota n° 36/2016/ERSP/PREVIC, de maio de 2016.

2.9. Caso INVEPAR.

2.10. Caso FIP Global Equity.

3. INDÍCIOS DE EXISTÊNCIA DE ORGANIZAÇÃO CRIMINOSA. 4. FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA. 4.1. Os indícios da prática dos crimes previstos nos artigos 4º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86 e a identificação dos agentes que devem ser alvo das medidas restritivas ora pleiteadas. 4.2. Medidas cautelares e restrições legítimas à intimidade. 4.3. A busca e apreensão. 5. PEDIDOS .

O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, pelos Procuradores da República que esta subscrevem, e o DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL, por meio da Delegada de Polícia Federal também signatária, no uso de suas atribuições legais e constitucionais, vêm, à presença de Vossa Excelência, com base nos procedimentos investigatórios criminais e inquéritos policiais em epígrafe, representar, conjuntamente, pela concessão de medidas cautelares de BUSCA E APREENSÃO, em face das pessoas elencadas ao final desta peça e forte nas razões de fato e de direito a seguir expostas.

PRELIMINAR: FIXAÇÃO DA COMPETÊNCIA DA 10ª VARA FEDERAL PARA O PROCESSAMENTO E JULGAMENTO DESTA DEMANDA
De acordo com a Resolução nº 600-021, de 19 de dezembro de 2003, do Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a 10ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal foi especializada para processar e julgar os crimes contra o sistema financeiro nacional e o de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, consoante regramento estabelecido pelo art. 1º da referida resolução. Em complementação, o § 2º do art. 1º da mesma resolução dispõe que serão processados e julgados perante as varas criminais especializadas as ações e incidentes relativos a sequestro e apreensão de bens, direitos ou valores, pedidos de restituição de coisas apreendidas, busca e apreensão, hipoteca legal e quaisquer outras medidas assecuratórias, bem como a todas as medidas relacionadas com a repressão penal de que trata a competência especializada, incluídas medidas cautelares antecipatórias ou preparatórias. Nesses termos, diante de tais apontamentos, considerando que os delitos que estão sendo investigados no apuratório criminal são da competência da 10ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, em decorrência do disciplinamento imposto pela Resolução nº 600-021, de 19 de dezembro de 2003, do Tribunal Regional Federal da 1ª Região, resta fixada a competência desse Juízo para o processamento e julgamento da presente petição. Demais disso, os pedidos realizados por meio da presente petição são referentes a fatos conexos ou mesmo idênticos aos que foram apresentados ao juízo no processo nº 35352-77.2016.4.01.3400 distribuído devidamente à 10 a Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal.
FATOS INVESTIGADOS: EXAME DOS CASOS
A presente petição está ancorada em 10 (dez) subcasos - ou simplesmente "casos" - revelados a partir do exame das causas dos deficit bilionários apresentados, atualmente, pelos "Fundos de Pensão" (rectius: Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC 1) FUNCEF (Fundação dos Economiários Federais), PREVI ( Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil) e PETROS (Fundação Petrobras de Seguridade Social), que são os três maiores Fundos de Pensão do Brasil, bem como pelo POSTALIS (Instituto de Seguridade dos Correios e Telégrafos), Fundo de Pensão que apresenta diversas ilicitudes conhecidas publicamente em sua gestão. Entre os 10 casos que examinaremos, 8 (oito) são relativos a investimentos realizados (de forma temerária ou fraudulenta) pelas EFPC em empresas por meio de Fundos de Investimento em Participações (FIPs). Em geral, o FIP é instrumento utilizado pelo investidor institucional (o Fundo de Pensão) para adquirir, indiretamente, participação acionária em empresa (em alguns casos, também debêntures, como no FIP Enseada). Dessa forma, em vez de o Fundo de Pensão comprar diretamente as ações da empresa-alvo, ele adquire cotas do FIP, sendo o FIP (como pessoa jurídica) considerado acionista da empresa (ou debenturista). Essas aquisições de cotas do FIP, por sua vez, nos casos examinados a seguir, são precedidas de avaliações econômico-financeiras (valuations) irreais e tecnicamente irregulares que tem por escopo superestimar o valor dos ativos da empresa, aumentando, de forma artificial, a quantia total que o próprio Fundo de Pensão precisa pagar para adquirir a participação acionária indireta na empresa. A essa ilicitude, cometida em praticamente todos os casos examinados a seguir, denominaremos "sobreprecificação", que é realizada com escopo semelhante aos conhecidos "superfaturamentos" de obras públicas, em que o valor de uma obra (ou ativo, no caso
1. Doravante, para fins didáticos, utilizaremos as expressões "Fundos de Pensão" e EFPC como sinônimas.
  da sobreprecificação) é superestimado a fim de justificar um pagamento a maior por parte do Poder Público (ou por parte da EFPC investidora, no caso da sobreprecificação). Por meio desse esquema, a EFPC paga pelas cotas do FIP mais do que elas de fato valem, sofrendo, assim, um prejuízo "de partida", independente do próprio sucesso que venha a empresa ter no futuro. Nesses mesmos casos, a EFPC investidora, ao reconhecer um valor irreal da empresa-alvo do investimento, também acaba prejudicada por não dimensionar corretamente o potencial de ganho no investimento e os riscos envolvidos no negócio, terminando por se envolver em investimento que não se justifica desde o ponto de vista econômico, na lógica de custo-benefício. Outrossim, também nesses 8 casos que envolvem FIPs que são apurados e tratados na presente petição, a temeridade dos investimentos resta claramente demonstrada (inclusive, em muitos casos, por relatórios de fiscalização e autos de infração da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC - ou por constatações de relatórios de auditoria ou mesmo pelo Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão) pela realização de investimentos açodados, efetivados por resoluções das diretorias executivas dos Fundos de Pensão que não respeitaram a necessidade de observância de pareceres jurídicos, de riscos e de governança, entre outros. Em alguns casos, também se observará a adoção de resoluções de diretoria com base em informações falsas, repassadas dolosamente por algum dos gerentes e diretores de EFPC investigados na presente Operação Greenfield. Além dos oito casos que envolvem FIP, examinaremos na presente petição o "caso INVEPAR", em que os Fundos de Pensão investiram diretamente na empresa-alvo, a INVEPAR, por meio da aquisição direta de participação acionária. Apesar de não envolver FIP, as irregularidades desse caso também são bastante semelhantes às dos casos que tratam de FIPs, razão pela qual incluímos o caso INVEPAR já nesta primeira fase da Operação Greenfield.
  Finalmente, completa os 10 casos examinados nesta petição um caso mais simples que envolve a alienação subfaturada de salas comerciais. Esse caso, bastante recente e de fácil compreensão, que conta já com laudo pericial que constata e quantifica o subfaturamento e o prejuízo sofrido pelo Fundo de Pensão (no caso, a FUNCEF), serve para demonstrar o dolo e o total desprezo de vários dos investigados para com o patrimônio da EFPC, bem como para atestar a atualidade dos ilícitos cometidos pela organização criminosa que será descrita no terceiro capítulo desta petição. Começaremos, a seguir, nosso exame dos casos investigados pelo "caso FIP CEVIX", em razão de já ter sido objeto de exame mais detido e quiçá exauriente pelo Ministério Público Federal, pela PREVIC e também pela CPI dos Fundos de Pensão.
  2.1. Caso FIP Cevix
  O Ministério Público Federal, a partir do IC 1.16.000.004819/2014-34 - que foi instaurado com o escopo de que fossem investigados supostos investimentos feitos pela FUNCEF com o objetivo de favorecer empresas determinadas, a exemplo do que teria ocorrido nos investimentos feitos nas empresas Invepar (Investimento e Participações em Infraestrutura Ltda.), Desenvix Energias Renováveis S/A (atual Statkraft Energias Renováveis S/A), Norte Energia S/A, Sete Brasil S/A, OAS Empreendimentos S/A e Eldorado Brasil Celulose S/A. -, identificou a existência de fraudes nos investimentos feitos pela FUNCEF, por meio do Fundo de Investimentos em Participações Cevix (FIP Cevix), na Cevix Energias Renováveis S/A, o que teria ocorrido em parceria com a Desenvix Energias Renováveis S/A (hoje Statkraft Energias Renováveis S/A) e, em razão disso, este órgão ministerial instaurou, entre outros procedimentos, o Procedimento Investigatório Criminal (PIC) nº 1.16.000.000993.2016- 70.
  O PIC nº 1.16.000.000993.2016-70 foi instaurado com o objetivo específico de investigar a possível ocorrência do crime de gestão temerária e/ou fraudulenta (artigo 4º, caput, e parágrafo único, da Lei 7.492/1986) em relação especificamente aos investimentos realizados pela FUNCEF, por meio do FIP Cevix, na Cevix Energias Renováveis S/A, em parceria com a Desenvix Energias Renováveis S/A. Analisando-se todos os atos e omissões que precederam o processo de autorização do investimento objeto desta demanda (FIP CEVIX), conclui-se que esse processo foi eivado de flagrantes ilicitudes que culminaram na efetivação de um investimento que desde o seu nascedouro estaria fadado ao fracasso. O investimento no FIP CEVIX foi aportado pela FUNCEF e pela Desenvix Energias Renováveis S/A. Desde já é importante esclarecer que a antes chamada "Desenvix Energias Renováveis S/A", empresa que se uniu à FUNCEF para formar o FIP CEVIX, era uma empresa controlada pela Engevix S/A que tinha por objeto social a participação em outras sociedades atuantes nas áreas de geração de energia elétrica originada de fontes renováveis e na área de transmissão de energia elétrica, bem como a prestação de serviços de assessoria, consultoria, administração, gerenciamento e supervisão, nas suas áreas de atuação. Outrossim, registre-se que o FIP CEVIX é um FIP "proprietário", já que foi formado unicamente a fim de criar nova companhia, a CEVIX Energias Renováveis S/A. O valor a ser investido pela Desenvix no referido FIP seria contabilizado de acordo com os empreendimentos (greenfield e brownfield) 2 destacados por essa empresa para que fizesse parte do capital do Fundo de Investimento em Participações CEVIX. Ocorre que os empreendimentos aportados pela Desenvix foram supervalorizados (em sua valuation) pela empresa de consultoria Upside e, com isso,
2. Os investimentos greenfield são os que ainda estão em construção ou existem somente em projetos; já os brownfield são os que já foram construídos e se encontram em operação. Ao todo, a Desenvix teria aportado no FIP Cevix 5 empreendimentos brownfield - constituídos por 4 Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) e por 1 Usina Hidrelétrica (UHE): PCH Esmeralda, PCH Santa Rosa, PCH Santa Laura, PCH Moinho e UHE Monjolinho - e 8 empreendimentos greenfield - constituídos por 5 Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH), 2 Usinas Hidrelétricas (UHE) e 1 Usina Termelétrica (UTE): PCH Bonança, PCH Chimarrão, PCH Passos Maia, PCH Sossego, PCH Saltino, UHE Baixo Iguaçu, UHE Cubatão e UTE Decasa.
  por consequência, o valor investido pela FUNCEF representou montante superior ao que inicialmente teria se obrigado o Fundo de Pensão, o qual teria se comprometido a aportar o valor inicial de R$ 200.000.000,00, mas, no final, acabou investindo o importe de R$ 260.670.000,00. Ademais, impende ressaltar que a aprovação desse investimento pela FUNCEF ocorreu sem a observância dos cuidados legais exigidos para o aporte de recursos nesse FIP, tendo havido a aprovação desse investimento sem que a Gerência Jurídica (GEJUR), a Gerência de Controle e Riscos Corporativos (GECOR) e a Gerência de Participações Societárias (GEPAR) da FUNCEF tivessem analisado tecnicamente a viabilidade econômica do investimento em comento dentro de suas áreas de atribuição, em flagrante violação à Circular Normativa IF 010 02 da FUNCEF. De outra sorte, ao que tudo indica, o dinheiro aportado pela FUNCEF não teria sido direcionado para a construção dos empreendimentos greenfield, que seriam a própria ratio essendi do FIP CEVIX, mas teria servido para a Desenvix resolver seus problemas de liquidez e de caixa, ou ainda para desviar o recurso para outras finalidades desconhecidas. Ademais, enfatize-se que, mesmo após a superveniência dos apontamentos da área de risco e das pendências apontadas pela área jurídica da FUNCEF (ressalte-se que tais manifestações ocorreram após a aprovação do investimento pela FUNCEF no FIP CEVIX), a Diretoria Executiva da FUNCEF aprovou a participação da FUNCEF no processo de reestruturação societária da Desenvix e o aporte de mais R$ 80.000.000,00 no Caixa FIP Desenvix, sem nenhuma exigência ou ressalva para que fossem atendidas as exigências da área jurídica ou mitigados os riscos apontados. Antes de se adentrar à análise detalhada dos fatos que envolveram a aprovação do investimento em comento, é importante registrar por proêmio algumas constatações adicionais sobre o início da constituição do FIP CEVIX: (i) sua criação foi, economicamente, uma forma de aporte substancial de recursos na parte seccionada da empresa Desenvix S.A., aumentando sua disponibilidade de caixa, e, juridicamente, supõe que foi uma forma de evitar com que a mesma Desenvix S.A. arcasse com o pagamento de tributos sobre sua renda após a reavaliação contábil de seus ativos; (ii)
  todo risco da criação do FIP CEVIX foi arcado pela FUNCEF, já que foi esta fundação que aportou dinheiro na operação, bastando à Desenvix S.A. aportar na nova operação ativos e empreendimentos que já se encontravam em operação; (iii) em razão do risco ser suportado quase que exclusivamente pela FUNCEF, a contraparte esperada da Desenvix seria proporcionar segurança e expertise para a execução dos 8 empreendimentos greenfields - apesar disso, até hoje, segundo informações públicas, somente 3 dos 8 empreendimentos greenfields foram totalmente executados e se encontram em operação 3, o que nos induz à conclusão de que os quase R$ 270.000.000,00 aportados inicialmente pela FUNCEF foram utilizados pela Desenvix para resolver um problema de caixa e capital de giro ou para terminar os investimentos necessários para a conclusão da PCH Moinho e da UHE Monjolinho - empreendimentos enquadrados como brownfields.
3. A PCH Moinho, localizada no rio Bernardo José, no Paraná, somente entrou em operação comercial em setembro de 2011. Ver: <http://www.desenvix.com.br/negocios/Lists/Operacao/DispForm.aspx? ID=7>. O FIP ainda teve que ressarcir em R$ 4.000.000,00 a Desenvix em razão de valores investidos na PCH Moinho. A PCH Passos Maia tinha a previsão de operação para novembro de 2011, segundo o PA CODEN 003/09, mas de acordo com a página eletrônica oficial da atual Statkraft (sucessora da Desenvix), a operação comercial somente deu-se em janeiro de 2012. Ver: <http://www.desenvix.com.br/negocios/Lists/Operacao/DispForm.aspx?ID=9>. A PCH Sossego tinha a previsão de operação para junho de 2011, mas ainda não entrou em operação. Ver: <http://www.desenvix.com.br/negocios/Lists/Projetos/Dispform.aspx?ID=8 >. A PCH Chimarrão tinha a revisão para operação em setembro de 2011, mas não há notícia sobre sua operação. A PCH Saltinho tinha previsão para operação em março de 2012, mas não há notícia sobre sua operação. A PCH Bonança tinha previsão para operação em março de 2011, mas ainda não entrou em operação. Ver: <http://www.desenvix.com.br/negocios/Lists/Projetos/Dispform.aspx?ID=5>. A UHE Cubatão tinha previsão para operação em setembro de 2012, mas ainda não entrou em operação. Ver: <http://www.desenvix.com.br/negocios/Lists/Projetos/Dispform.aspx?ID=6 >. A UHE Baixo Iguaçu tinha previsão para operação em janeiro de 2013. Hoje, o projeto, que ainda não se encontra em operação (entre outros motivos, devido a questões ambientais), está sob o domínio da empresa Neoenergia. Cf. <http://www.neoenergia.com/Pages/%C3%81reas%20de%20Neg%C3%B3cio/UHE- Baixo-Igua%C3%A7u.aspx > e <http://g1.globo.com/pr/oeste-sudoeste/noticia/2015/08/apos-um-ano- parada-licenca-da-obra-da-usina-baixo-iguacu-sera-renovada.html>. A UTE Decasa tinha previsão para operação em outubro de 2010. Segundo fato relevante assinado por Fábio Maimoni, em nome da Desenvix, a ANEEL somente autorizou, a partir do dia 26 de outubro de 2011, o início da operação comercial da UTE Decasa. Essa UTE gerou prejuízos à Desenvix, segundo notícia do Valor, cf. <http://www.valor.com.br/empresas/3066032/desenvix-sai-de-lucro-para-prejuizo-de-r-319-milhoes- em-2012>. Data de acesso de todas as páginas: 3.4.2016.
  Os aportes de capital da FUNCEF no FIP CEVIX ocorreram, efetivamente, entre 10 de dezembro de 2009 a 2 de agosto de 2010. O último desses aportes, no valor de R$ 9.237.628,06, deu-se a título de "taxa de ingresso". Assim, ao todo, somente no FIP CEVIX, a FUNCEF despendeu o total de R$ 269.907.627,38. As conclusões relacionadas às ilicitudes em testilha foram inferidas das análises, dentre outros, dos seguintes documentos - confeccionados pelos diversos órgãos da FUNCEF, pela PREVIC e pela Comissão Parlamentar de Inquérito dos Fundos de Pensão - os quais demonstram o contexto ilícito por meio do qual foi autorizado o investimento que ora se impugna:
  1. Voto DIRIN 006/09, de 27 de fevereiro de 2009;
  2. CI CODEN 008/09, de 11 de fevereiro de 2009;
  3. CI CODEN 009/09, de 17 de fevereiro de 2009;
  4. CI CODEN 010/09, de 27 de fevereiro de 2009;
  5. CI CODEN 053/09, de 23 de novembro de 2009;
  6. CI GEAPE 061/09, de 26 de fevereiro de 2009;
  7. NDE DIRIN 013/2009, de 1º de dezembro de 2009;
  8. Resolução/Ata 173/939 da Diretoria, de 21 de julho de 2009;
  9. Voto DIRIN 021/09, de 13 de julho de 2009;
  10. Relatório de Avaliação Greenfield 090909 e o Relatório de Avaliação Brownfield 090909;
  11. PA CODEN 003/09;
  12. Relatório de Auditoria Legal firmado pela Taiul & Chequer Advogados;
  13. Resolução/Ata 220/948;
  14. Voto DIRIN 025/09;
  15. Voto DIRIN 022/09;
  16. Pareceres PA GECOR 037/09 e 038/09;
  17. Parecer PA GEJUR 235/09;
  18. PA GEAUD 001/2015, de 3 de junho de 2015;
  19. PA CODEN 004/09;
  20. Resolução/Ata 215/997;
  21. Voto DIPAR 050-10;
    22. PA GECOR 53/2010;
    23. PA GECOR 55/2010;
    1. Voto DIPAR 39/11;
    2. NDE DIPAR/DIRIN 002/10;
    3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0002/16-01 originário do Relatório de Fiscalização PREVIC nº 11/2015;
    4. Instrução Normativa IF 010 02;
    5. Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão.
    Diante dos elementos probatórios apurados, foi possível notar, até o momento, a ocorrência de diversas ilicitudes que acometeram o investimento feito no FIP CEVIX, as quais indicam que a gestão dos dirigentes ora investigados foi no mínimo temerária - ou, ainda, fraudulenta - e causou vultosos prejuízos à FUNCEF e a seus participantes. Com o escopo de que seja demonstrada a existência dessas ilicitudes na aprovação do investimento em comento, vejamos, em pormenores, em narrativa seguinte, o panorama que envolveu todo o processo que autorizou o aporte financeiro feito pela FUNCEF no FIP CEVIX.
4. Cf. Voto DIRIN 006-09 (numeração original: fls. 260-265), de 27 de fevereiro de 2009, parágrafo 2.5.3., que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em documento denominado "Resolução-Ata 050-921 - VO DIRIN 006-09 - CI GEAP 061-09".
5. Cf. CI CODEN 008/09, de 11 de fevereiro de 2009, que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 85 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, dentro da pasta "Anexos CI GEANI 037-16". Ademais, referido documento foi citado no CI GEAP 061 2009 (numeração original: fls. 269-270) e CI GEAPE 49/09 (numeração original: fls. 273-274), que se encontram em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em documento denominado "Resolução-Ata 050-921 - VO DIRIN 006- 09 - CI GEAP 061-09".
  Após abrir as propostas, a GEAPE informou à CODEN que teria saído vencedora a proposta da empresa LCA Consultores, no valor de R$ 144.000,00. Contudo, posteriormente, a própria GEAPE volta a informar à CODEN que foi dada nova oportunidade para proposta à Upside Finanças Corporativas, a qual reduziu sua proposta inicial de R$ 152.500,00 para R$ 122.500,00. Não há notícia de que as demais empresas da seleção tenham tido a mesma oportunidade para apresentação de nova proposta. Com isso, foi considerada vencedora da seleção a empresa Upside Finanças Corporativas Ltda. (cujo sócio-diretor era Humberto Bezerril Gargiulo), que firmou contrato com a FUNCEF.6 Ocorre que, em julho de 2009, o contrato da Upside foi aditado a fim de incluir a valuation também dos 8 projetos greenfield que a Desenvix também aportaria para a CEVIX 7, adicionando R$ 91.500,00 ao valor contratado.8 O Voto DIRIN 021/09 foi relatado por Demósthenes Marques, então Diretor de Investimentos da FUNCEF. Nesse voto, Demósthenes Marques foi favorável ao aditivo ao contrato de prestação de serviços de avaliação econômico-financeira firmado com a Upside Finanças Corporativas Ltda.. Como resultado do contrato com a FUNCEF, a Upside apresentou dois relatórios: o Relatório de Avaliação Greenfield 090909 e o Relatório de Avaliação Brownfield 090909. O Voto DIRIN 25/2009 apresenta como anexo o PA CODEN 003/09 que menciona os dois relatórios elaborados pela Upside e traz como anexo também o Relatório de Auditoria Legal firmado pela Taiul & Chequer Advogados9 .
6. Cf. CI CODEN 009/09 (numeração original: fls.271-272), de 17 de fevereiro de 2009; CI CODEN 010/09 (numeração original: fls. 266-268), de 27 de fevereiro de 2009; e CI GEAPE 061/09 (numeração original: fls. 269-270), de 26 de fevereiro de 2009. Esses documentos encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Resolução- Ata 050-921 - VO DIRIN 006-09 - CI GEAP 061-09".
7. Cf. Resolução/ata 173/939 (numeração original: fl. 354) da Diretoria, de 21 de julho de 2009, que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Resolução-Ata 173-939 - VO DIRIN 021-09 - CI GEAP 488-09".
8. Cf. Voto DIRIN 021/09 (numeração original: fls. 355-358), de 13 de julho de 2009. Esse documento encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Resolução-Ata 173-939 - VO DIRIN 021-09 - CI GEAP 488-09".
9. Cf. Os relatórios em comento encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "VO DIRIN 025-09 - PA CODEN 003-09". Nesse arquivo, encontram-se o Relatório de Avaliação Greenfield 090909 (numeração original: fls.
  Frise-se que o PA CODEN 003/09 foi elaborado por Fábio Maimoni Gonçalves, que se mostrou favorável ao investimento a ser realizado pela FUNCEF no FIP Cevix. Por sua vez, o Voto DIRIN 25/2009, elaborado por Demósthenes Marques, foi favorável à aprovação da participação da FUNCEF no Fundo de Investimentos em Participações CEVIX, com o valor de até R$ 260,67 milhões de reais, limitado até 25% do patrimônio do Fundo. Outrossim, é importante registrar que o Relatório de Auditoria Legal firmado pela Taiul & Chequer Advogados adverte para os riscos associados ao não cumprimento de exigências ambientais pelos empreendimentos aportados na CEVIX. A constatação de tais riscos, para fins econômicos, são relevantes porque impactam diretamente no fluxo de caixa futuro esperado da empresa. Na página 10 do mencionado relatório consta o seguinte: Ressalte-se ainda que não recebemos nem analisamos nenhuma documentação relativa a eventuais contingências ambientais das Companhias. Também não tivemos acesso ao EIA/RIMA ou RAS dos empreendimentos ou obtivemos informações e documentos sobre a concessão de outorga de recursos hídricos para quaisquer dos cinco empreendimentos analisados. Não fomos informados se houve publicação do pedido de emissão e da concessão das licenças ambientais dos empreendimentos das Companhias, fato que poderia gerar questionamentos acerca da validade dos respectivos processos de licenciamento. Os dois Relatórios produzidos pela Upside constam das páginas 143 e seguintes do dossiê anexo ao voto DIRIN 025-09. O primeiro deles (Relatório do "Brownflied") foi produzido com base nas informações constantes nos balanços patrimoniais de dezembro de 2008. Contudo, com relação à UHE Monjolinho (também conhecida como Central Hidrelétrica Alzir dos Santos Antunes), a Upside registra que está ela em fase final de construção. Outrossim, a PCH Moinho se encontrava ainda em fase inicial de implantação. Para esses dois empreendimentos, utilizou-se para sua avaliação a metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente. De toda forma, ao contrário da UHE Monjolinho, a precificação da PCH Moinho é pequena, não 217-323-v) e o Relatório de Avaliação Brownfield 090909 (numeração original: fls. 143-216-v), ambos elaborados pela empresa Upside; e o Relatório de Auditoria Legal firmado pela Taiul & Chequer Advogados (numeração original: fls. 84-v-142). repercutindo no valor global da valuation. Já a UHE Monjolinho foi apresentada com um valor, grosso modo, equivalente a um terço do valor total dos empreendimentos Brownfield. Nas metodologias apresentadas pela Upside, como dito, foi empregado o cálculo de avaliação de ativos pelo fluxo de caixa descontado a valor presente. Por meio desse cálculo (bastante comum em Finanças Corporativas), projeta-se o fluxo de caixa da empresa do futuro e calcula-se o valor presente desse fluxo de caixa, realizando o desconto com base numa taxa de desconto. Essa taxa de desconto deve ser equivalente à taxa mínima de atratividade do capital e varia de acordo com o risco do investimento, o rendimento livre de risco do mercado (em geral, títulos públicos federais, como a NTN- B) e o retorno médio de mercado por investimento de capital próprio. Matematicamente, quanto maior for a taxa de desconto, menor será a precificação do ativo. Na realização desse cálculo, a Upside utilizou números do balanço patrimonial da Desenvix de dezembro de 2008. Para quantificar a taxa de desconto a ser empregada a fim de realizar o cálculo do fluxo de caixa descontado a valor presente, a Upside apresentou 6 metodologias possíveis, todas elas de certa forma vinculadas à metodologia 1, que era a única pautada pelos manuais de avaliação de ativos. A metodologia 1, de forma simples e direta, emprega o cálculo do CAPM (Capital Asset Pricing Model) para a determinação da taxa de desconto, que é o modelo mais indicado pelo mercado para fixar tal taxa no cálculo do fluxo de caixa descontado utilizado na precificação de ativos. Por meio desse modelo, aplica-se a fórmula "R = Rf + β. (Rm - Rf)"; sendo "R" o rendimento mínimo esperado no investimento (equivalente à taxa mínima de atratividade e à taxa de desconto), "Rf" o rendimento livre de risco (em geral, no Brasil, o rendimento da NTN-B, que era, naquele momento, aproximadamente, de IPCA + 7%), "β" (ou fator beta) a proporção de risco do investimento em comparação com o risco médio de mercado, "Rm" o retorno médio de mercado e "Rf" o retorno livre de risco.10
10. Cf. José Carlos Franco Abreu Filho et alli: Finanças Corporativas, Rio de Janeiro, Editora FGV, 2003, pp. 35-39.
  O "Rf" aplicado no cálculo foi - corretamente - o rendimento da NTN-B do dia 7 de maio de 2009, que dava IPCA + 7,13% ao ano. Esse seria o melhor rendimento possível obtenível no momento de forma livre de risco (desconsiderando o "risco soberano", vinculado ao "risco país"). Assim, necessariamente, qualquer rendimento com o menor risco que seja (fora o risco soberano) teria que, logicamente, ser superior a esse rendimento, na proporção de seu risco. Já o "Rm" empregado no CAPM foi uma média de rendimento do IBOVESPA entre janeiro de 2004 e março de 2009, o que dava IPCA + 9,97% a.a.. Logo, qualquer investimento cujo risco fosse idêntico ao risco médio de mercado deveria apresentar como taxa mínima de atratividade, no mínimo, esse mesmo rendimento esperado. Finalmente, o fator beta ("β") empregado pelo relatório da Upside foi uma média aritmética simples entre os índices de risco de 3 companhias do setor elétrico: a AES Tietê, Eletrobras e a Tractebel, que apresentavam, segundo a Upside, respectivamente, os fatores beta de risco de 0,33, 0,72 e 0,37.11 Não há nenhuma explicação no Relatório Brownfield, porém, sobre a justificativa para a escolha das empresas AES Tietê e Tractebel, ao lado da Eletrobras (cuja invocação justifica-se por ser a maior empresa brasileira do ramo elétrico), para uso como parâmetro de estimação do fator beta de risco. Não se explica, por exemplo, por que não foram elencadas como parâmetro, ao lado da Eletrobras, empresas do mercado de energia elétrica como CEMIG, Neoenergia, CPFL Energia, Copel ou a própria Desenvix. Demais disso, a Upside tampouco informa a fonte exata dos fatores β das empresas AES Tietê, Eletrobras e Tractebel. Em seu quadro explicativo, a Upside menciona fonte simplesmente "Reuters". Sabe-se que Reuters é uma agência internacional de notícias. Não é de conhecimento público, porém, que a Reuters seja fonte de avaliação de risco de empresas brasileiras do ramo elétrico.
11. Cf. Relatório Brownfield 090909 da Upside, (numeração original: fls. 154 e 188-v), o qual se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025-09 - PA CODEN 003-09".
  Finalmente, ainda que a eleição das três empresas (AES Tietê, Eletrobras e Tractebel) como parâmetro fosse correta, e ainda que a fonte "Reuters" fosse segura, não se explica no Relatório Brownfield da Upside por que foi tomada uma média aritmética simples dos fatores de risco das 3 empresas, em vez de se fazer uma média ponderada por market share ou faturamento dessas empresas. Se fosse realizada a média ponderada e não uma média simples, o fator beta médio seria muito mais próximo do fator β da Eletrobras, já que sua fatia de mercado e faturamento é muito superior ao das demais empresas mencionadas no Relatório. Assim, a média seria muito mais próxima de 0,72, o fator citado como sendo da Eletrobras.
  É importante perceber e criticar a definição do fator beta de risco pois esse fator é proporcional à taxa mínima de atratividade do investimento e à taxa de desconto, utilizando-se a metodologia CAPM, e, como vimos, quanto maior a taxa de desconto, menor será a precificação do ativo. Portanto, a manipulação no Relatório do fator beta foi relevante para inflar o valor dos ativos aportados pela Desenvix no FIP CEVIX (ou seja, para realizar o que chamamos aqui de "sobreprecificação" de ativos). Sobre esse ponto, registre-se que é inverossímil que o fator beta de um ativo/empreendimento/empresa de Private Equity/Venture Capital (PE/VC) seja menos da metade do risco médio das empresas brasileiras com ações negociadas em Bolsa de Valores. De fato, a ausência de liquidez de uma PE/VC é um risco bastante relevante para a precificação de seus ativos. É por isso que, segundo a doutrina, para fins de decisões economicamente racionais, a taxa mínima de atratividade (rendimento mínimo esperado) para uma PE/VC deve ser alta, muito acima do rendimento livre de risco (títulos públicos federais - NTN-B, por exemplo) e também do rendimento médio de capital próprio do mercado. 12 Por isso, não é verossímil que o fator beta dos ativos da Desenvix fosse inferior a 1 e, logo, que a taxa de desconto fosse inferior a 10%. Mesmo fixando um fator beta de risco baixo, a Upside, empregando sua metodologia 1 (com a aplicação do CAPM), alcançou uma taxa de desconto de 8,46%, o que, utilizando o cálculo do fluxo de caixa descontado a valor presente, culminaria na
12. Cf. Antonio Gledson de Carvalho, Leonardo de Lima Ribeiro e Cláudio Vilar Furtado: A Indústria de Private Equity e Venture Capital - Primeiro Censo Brasileiro, São Paulo, Saraiva, 2006, p. 30.
  precificação total dos ativos Brownfield (aí incluído o PCH Moinho, que estava em estágio inicial de construção) no valor de R$ 592.374.000,00, o que se aproxima bastante do valor inicial previsto em negociação por FUNCEF e Desenvix (R$ 600.000.000,00). Se fosse fixado esse valor, a contraparte da FUNCEF no FIP CEVIX (25% capital total ou um terço do capital aportado pela Desenvix) seria de pouco menos que R$ 200.000.000,00. Ocorre que, além da metodologia 1, a Upside ofereceu à FUNCEF, alternativamente, outras "metodologias", que levariam em conta outros fatores, como, por exemplo, a suposta inexistência de riscos de delay, completion e overcost das PCH Esmeralda, Santa Rosa II, Santa Laura e da UHE Monjolinho e a suposta tendência de baixa da taxa de risco soberano do Brasil ("risco Brasil"), em decorrência da suposta perda de força da crise mundial e da "possível melhora das políticas públicas no Brasil". 13 Em razão desses e doutros fatores, foram elencados como possibilidade de taxas de desconto as seguintes: 8,46%; 8,13%; 7,80%; 6,82%; 6,42%; e 5,50%. A média aritmética simples dessas taxas de desconto é 7,188%. Considerando as diversas opções dadas de taxas de descontos, as possibilidades de precificação dos ativos Brownfield alcançaram, no mencionado Relatório, exatamente as seguintes cifras: R$ 592.374.000,00; R$ 617.791.000,00; R$ 644.992.000,00; R$ 737.948.000,00; R$ 782.001.000,00; e R$ 899.959.000,00. A média aritmética simples ficaria em R$ 712.510.833,33. Na página 94 de seu Relatório Brownfield de 2009, a Upside parece inferir que a taxa de desconto de sua preferência seria a de 7,8%, o que conduziria à precificação de R$ 644.992.000,00, ao afirmar que "(a)dotou-se, assim, a taxa de desconto de 7,80% a.a., de acordo com essa metodologia, acreditando que esta seja a que melhor reflita o custo de oportunidade e os riscos associados ao empreendimento". Curiosamente, na página eletrônica oficial da
13. Cf. Relatório Brownfield da Upside, (numeração original: fls. 154-154-v), o qual se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025-09 - PA CODEN 003-09".
  Upside 14, a mencionada empresa afirma que sua avaliação econômico-financeira realizada em 2009 dos empreendimentos Brownfield da Desenvix teria precisado a cifra de R$ 645.500.000,00. A precificação realizada pela Upside, em termos gerais, considerou ser baixo o risco dos empreendimentos avaliados. Na avaliação dos componentes de risco, deu-se importância de 55% ao "risco ambiental", o qual, segundo a Upside, limitava-se à existência de LP (licença prévia) e LI (licença de instalação). Assim, possuindo os empreendimentos tais licenças, não haveria "risco ambiental", diminuindo o risco total dos empreendimentos. Não foram levados em consideração, assim, a necessidade de licença de operação (LO), bem como eventuais obrigações decorrentes dos Estudos de Impacto Ambiental e Relatório de Impactos ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) ou decorrentes de condicionantes impostas pelo órgão responsável pelo licenciamento ambiental. Tampouco foram dimensionados outros riscos e fatores ambientais (como, por exemplo, os decorrentes de possível alteração do regime de chuvas, que poderiam prejudicar o fluxo de caixa futuro dos empreendimentos). Igualmente não foram examinados os riscos de ações judiciais em curso que impugnavam, por questões socioambientais, as obras em curso ou a possibilidade de operação dos empreendimentos. Conforme já mencionamos antes, um terço do valor de ativos precificados no Relatório Brownfield diziam respeito ao valor da UHE Monjolinho, a qual, segundo o próprio relatório, ainda não se encontrava em operação. Ocorre que, ao tempo em que foi elaborado o Relatório Brownfield da Upside, estava em curso a ação civil pública n. 2009.71.17.000560-0/RS, ajuizada pelo Ministério Público Federal em face da Monel Monjolinho Energética S/A (SPE da Desenvix para a UHE Monjolinho), da FUNAI, do BNDES e da FEPAM/RS (entidade estadual responsável pelo licenciamento ambiental). No bojo da mencionada ação, questionavam-se os impactos socioambientais do empreendimento, bem como sua legalidade. No bojo dessa ação, o Tribunal Regional Federal chegou a deferir medida antecipatória/cautelar suspendendo a
14. Cf. Página em: <http://upsidefinance.com.br/cms/valuation-2>. Data de acesso: 4.4.2016.
  operação da UHE Monjolinho. 15 Como se percebe, sendo esse o principal empreendimento avaliado no Relatório da Upside, a ausência de análise dos riscos gerados pela controvérsia judicial compromete a lisura das conclusões relatadas na valuation, já que, obviamente, poderiam influenciar negativamente o fluxo de caixa do empreendimento, comprometendo o valor econômico do ativo. Em decorrência da disputa judicial que se encerrou posteriormente, a entidade ambiental licenciadora chegou a impor 26 condicionantes à operação da UHE Monjolinho (no bojo da Licença de Operação nº 2.282/2009 da FEPAM/RS). Entre as condicionantes consta a necessidade de execução de 14 programas socioambientais, os quais, segundo informação na página oficial da empresa Statkraft (sucessora da Desenvix), demandam hoje despesas de, no mínimo, R$ 14.000.000,00. Tal despesa pode ser aumentada, caso a entidade ambiental licenciadora entenda que as condicionantes ambientais não foram cumpridas. Ocorre que a possibilidade dessas despesas não foi mencionada no Relatório da Upside sequer como risco do empreendimento. Finalmente, observa-se que o Relatório Brownfield da Upside também não examina outros riscos e incertezas importantes, como o risco de regulação do mercado elétrico e as incertezas macroeconômicas decorrentes da crise mundial e da crise brasileira que já eram percebidas em 2009, quando da valuation. Esse fato, em conjunto com os demais, e em especial da razão da iliquidez do investimento, leva-nos à conclusão de que o Relatório Brownfield da Upside, de forma proposital, subestimou os riscos reais dos empreendimentos Brownfield avaliados, facilitando a superestimação dos ativos avaliados e justificando um aporte de recursos por parte da FUNCEF bastante acima do que seria razoável sob as bases econômicas, jurídicas e financeiras do momento. Além disso, a sobrevalorização dos ativos e o subdimensionamento dos riscos terminou por esconder a baixa atratividade do próprio investimento, o qual deveria, sob
15. Mencionada decisão do TRF da 4 a Região consta de termo de audiência lavrado pelo juízo de primeiro grau da ação, o qual está disponível na seguinte página eletrônica: <http://www2.trf4.gov.br/trf4/processos/visualizar_documento_gedpro.php? local=jfrs&documento=4860562&hash=44a56f5ddbb528403f1fc783bce0a6ab>. Data de acesso: 29.3.2016. O termo de audiência aqui citado é do dia 25 de junho de 2009.
  uma lógica exclusivamente econômica, ser rechaçado pela FUNCEF, inclusive porque estavam à sua disposição, naquele momento, títulos federais de renda fixa que remuneravam o capital próprio em IPCA mais 7,13% a.a., sem nenhum risco, o que superava a meta atuarial da EFPC.
16. Cf. Resolução/Ata 220/948 (numeração original: fl. 477) que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 956 - PA CODEN 004-09".
17. As informações sobre os membros da Diretoria à época da aprovação do investimento em comento encontra-se no Relatório de Auto de Infração nº 0002/16-01 da PREVIC que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 61 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "AI 0002_16_01_CFDF_FUNCEF_CEVIX", que se encontra na subpasta "AI 002_16_31", que, por sua vez, encontra-se na pasta "FUNCEF 2015".
  Para tanto, a Diretoria da FUNCEF, com base no Voto do Diretor Demósthenes Marques, aceitou como preço justo pelos ativos da Desenvix o valor de R$ 782.001.000,0018 , que era o segundo maior valor elencado como possível pela Upside e é cerca de R$ 180.000.000,00 superior ao que inicialmente haviam previsto, em acordo, a FUNCEF e a Desenvix. Desse modo, aplicou-se a taxa de desconto de 6,42%, que era inferior ao próprio rendimento livre de risco do momento (NTN-B, a qual, sem risco, remunerava o capital próprio em IPCA + 7,13%). Ou seja, quando a FUNCEF decidiu por essa taxa de desconto, sua Diretoria Executiva terminava por decidir que o investimento na Desenvix seria menos arriscado do que a aplicação de recursos em títulos públicos federais, o que é um absoluto contrassenso, um verdadeiro absurdo desde o ponto de vista técnico. Em tese, o valor aportado pela FUNCEF (R$ 260.670.000,00) seria destinado exclusivamente ao desenvolvimento dos empreendimentos ainda em construção (os empreendimentos Greenfield). A taxa interna de retorno real esperada pela FUNCEF com o investimento ficaria entre 7,96% a 10,64% 19, recordando-se que, naquele momento, o título federal sem risco NTN-B remuneraria o capital próprio em, pelo menos, IPCA + 7,13% a.a.. A duração mais longa do investimento seria de 55 anos 20, o que, aparentemente, está em descompasso com a duration dos planos de benefícios vinculados ao recursos garantidores do investimento (REG/REPLAN, REB e Novo Plano).
  A operação ficou condicionada à avaliação pela GEJUR (Gerência Jurídica) e GECOR (Gerência de Controles e Riscos Corporativos) dos documentos do fundo; ou seja, a aprovação pela Diretoria (consoante se depreende do voto proferido por Demósthenes Marques) deu-se antes mesmo das avaliações jurídica e
18. Cf. Subitem 3.6.2 do Voto DIRIN 025/09 (numeração original: fl. 53), que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025- 09 - PA CODEN 003-09".
19. Cf. Subitem 3.8 do Voto DIRIN 025/09 (numeração original: fl. 54), que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025-09 - PA CODEN 003-09".
20. Cf. Subitem 3.10 do Voto DIRIN 025/09 (numeração original: fl. 55), que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025- 09 - PA CODEN 003-09".
  de risco serem realizadas. 21 Deveras, a avaliação de risco somente foi realizada pela GECOR da FUNCEF, por meio dos pareceres PA GECOR 037/09 e 038/09, e pela GEJUR, por meio do parecer PA GEJUR 235/09, dois meses depois, em novembro de 2009. Já a Gerência de Participações (GEPAR) também somente se manifestou em novembro de 2009, por meio do parecer PA GEPAR 015/09 22 . Assim, sem avaliação jurídica e de governança e sem avaliação adequada de risco, a Diretoria da FUNCEF aprovou a aplicação de recursos no FIP CEVIX, em afronta direta às normas da Circular Normativa IF 010 02.23 É relevante destacar os seguintes apontamentos elencados posteriormente pela GECOR: (a) um dos empreendimentos, PCH Moinho, classificado como "brownfield" nos estudos, ou seja, "empreendimentos concluídos e com geração de caixa", ainda estava em fase de construção e, portanto, não se encontrava concluído e tampouco gerando caixa; (b) foi utilizada como premissa a renovação das concessões das usinas por mais 20 anos, sem sequer ter se cogitado no estudo a possibilidade de tal renovação não ocorrer, em que pese a CODEN e a DIRIN afirmarem em seus documentos que foram utilizadas premissas conservadoras na análise do negócio; (c) o fato de que o escritório contratado para a auditoria legal ter registrado que não lhe foi disponibilizada uma série de documentos para completar a sua análise; e (d) o fato de que a consultoria contratada para a avaliação dos ativos ter registrado em seu relatório não ter recebido documentação formal para análise dos novos projetos, o que seguramente fragilizou os estudos elaborados.
21. Cf. Subitem 3.14 do Voto DIRIN 025/09 (numeração original: fl. 55), que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025-09 - PA CODEN 003-09".
22. O PA GECOR 037/09 (numeração original: fls. 422-424); o PA GECOR 038/09 (numeração original: fls. 425-430); o PA GEJUR 235-09 (numeração original: fls. 438-442); e o PA GEPAR 015/09 (numeração original: fls. 443-451) encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 959 - NDE DIRIN 013-09 - PA GECOR 037 e 038 - PA GEPAR 015-09 - PA GEJUR 235-09".
23. Cf. Circular Normativa IF 010 02 - Processo de Investimentos Mobiliários, aprovada pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Deliberativo da FUNCEF e com vigência a partir de 25 de julho de 2007. O conteúdo da mencionada circular é o seguinte: "Todas as decisões de investimento deverão ser precedidas de pareceres das áreas técnicas responsáveis, bem como das manifestações das áreas Jurídica e de Controle de Investimentos". A referida circular encontra-se às fls. 91-106 do PIC 1.16.000.000993/2016-70.
  Uma vez que o investimento já havia sido aprovado, as considerações do referido Parecer da GECOR foram descartadas de forma sumária pela CODEN e, posteriormente, foram também ignorados pela Diretoria de Investimentos e pela Diretoria Executiva da FUNCEF, sem a apresentação de argumentos convincentes. Após a manifestação da GECOR quanto aos riscos do negócio, a CODEN emitiu a Cl CODEN 053/09, de 23/11/200924 , com o intento de esclarecer e subsidiar a Diretoria de Investimentos em relação aos pontos levantados. Posteriormente, como mencionado, a Gerência Jurídica da FUNCEF (GEJUR) emitiu o parecer PA GEJUR 235/09, de 24/11/2009, no qual foram analisadas as questões jurídicas do negócio, e a Gerência de Participações (GEPAR) emitiu o parecer PA GEPAR 015/09, de 16/11/2009, em que foram analisados os aspectos de governança do FIP. Cumpre repisar que, de acordo com a norma interna de investimentos mobiliários da FUNCEF, IF 010/02, de 25/7/2007, cabia à Área de Participações avaliar propostas de investimentos e desinvestimentos, baseadas em pareceres técnicos, submetendo-as, quando favoráveis, aos órgãos competentes (Diretoria Executiva e/ou Conselho Deliberativo) para deliberação, por meio de Voto. Na sequência dos acontecimentos, a CODEN elaborou a Cl CODEN 057/0925 , de 01/12/2009, com suas considerações sobre o parecer da GEJUR visando esclarecer e subsidiar a Diretoria de Investimentos na sua decisão. Frise-se que a Diretoria de Investimentos aceitou todas as contra-argumentações apresentadas pela CODEN em relação aos pareceres da GECOR, sem que houvesse discussões aprofundadas especialmente quanto aos riscos levantados.
24. O CI CODEN 53/2009 (numeração original: fls. 393-398) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 959 - NDE DIRIN 013-09 - PA GECOR 037 e 038 - PA GEPAR 015-09 - PA GEJUR 235-09".
25. O CI CODEN 57/2009 (numeração original: fls. 434-437) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 959 - NDE DIRIN 013-09 - PA GECOR 037 e 038 - PA GEPAR 015-09 - PA GEJUR 235-09".
  Na mesma data da emissão da Cl CODEN 057/09, a Diretoria de Investimentos emitiu a NDE DIRIN 013/0926 , concluindo que as recomendações da Diretoria Executiva haviam sido atendidas e que não restava nenhum óbice para o prosseguimento da operação. A Diretoria Executiva teve ciência do documento, conforme Destaque/Ata n° 95927 , da reunião de 08/12/2009, estando o investimento com o seu processo de aprovação concluído. Ou seja, os pareceres das áreas de risco, governança e jurídica mencionados, nada obstante terem feito importantes apontamentos, dentre eles alguns questionavam parâmetros, valores e a consistência do relatório de avaliação da Upside, foram ignorados pela Diretoria Executiva da FUNCEF, que não fez nenhuma menção aos apontamentos realizados pelos setores da GECOR, GEJUR e GEPAR do referido Fundo de Pensão.
26. O NDE DIRIN 013/09 (numeração original: fls. 391-392) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 959 - NDE DIRIN 013-09 - PA GECOR 037 e 038 - PA GEPAR 015-09 - PA GEJUR 235-09".
27. O Destaque-Ata 959 (numeração original: fl. 390) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "Destaque-Ata 959 - NDE DIRIN 013-09 -
  Fiscalização PREVIC nº 11/2015. Mencionado relatório da PREVIC também examina inconsistências do Voto DIRIN 025/09 e coteja-o com os pareceres elaborados pelas áreas de risco e jurídica, apresentando as seguintes constatações:28 34. Da análise da CODEN, merecem destaques os seguintes aspectos:
  1. A análise da CODEN considera que não existem riscos a serem avaliados para os projetos ditos performados, pois, segundo o parecer, não há hipótese em que tais usinas deixem de gerar energia em sua capacidade máxima e com, no mínimo, o preço de venda estipulado nos estudos;
  2. Partindo da premissa de que não existem riscos para os projetos performados, ou seja, seu risco seria idêntico ao risco soberano, o estudo indica a utilização, para a precificação das usinas, de taxa de desconto para os fluxos de caixa semelhante ao dos títulos públicos federais;
  3. Os projetos são classificados como "brownfield", ou ainda, performados, quando já estão operacionais e gerando caixa, porém, a usina PCH Moinho, que estava em início de construção, foi classificada para fins de precificação nessa categoria;
  4. Os recursos aportados pela Funcef seriam utilizados exclusivamente para a conclusão da PCH Moinho e o desenvolvimento de oito novos projetos, classificados no estudo como "greenfield".
  (…) 36. Em relação ao recém citado trecho do Voto n° 025/09 da Diretoria de Investimentos, cabem os seguintes apontamentos:
  1. Até a data da aprovação pela Diretoria de Investimentos e pela Diretoria Executiva, não havia análise de riscos das áreas técnicas responsáveis da Funcef, conforme previsto no item 3.2.2. da Circular Normativa IF 010 02, tendo sido utilizada tão somente a análise da CODEN e o estudo da consultoria Upside para embasar a tomada da decisão .
  2. A Diretoria de Investimentos confirma que o principal ponto da negociação para a definição do valor dos ativos performados foi a escolha da taxa de desconto dos fluxos de caixa descontados e que a opção da Funcef foi por uma taxa idêntica ao do risco soberano ;
  3. Tal taxa de desconto representava o segundo maior valor de precificação dos ativos entre as alternativas colocadas pela consultoria Upside, e representava um valor econômico da Cevix de cerca de R$ 200,00 milhões a mais do que se a taxa de desconto escolhida tivesse levado em consideração os riscos envolvidos no negócio, como será demonstrado na sequência por meio de tabela comparativa .
28. Cf. O Relatório PREVIC de auto de infração nº 0002/16-01 originário do Relatório de Fiscalização PREVIC nº 11/2015, parágrafos 34 a 48 (numeração original: fl. 9-12-v), encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 61 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "AI 0002_16_01_CFDF_FUNCEF_CEVIX", que se encontra na subpasta "AI 002_16_31", que se encontra na pasta "FUNCEF 2015".
  1. Mesmo com a diferença de precificação citada, o voto da Diretoria de Investimentos, sem apresentar qualquer embasamento, afirma que a consultoria Upside utilizou premissas conservadoras no estudo para estimar as taxas de retorno esperadas do investimento .
  (…)
  1. Da análise dos trechos transcritos acima, chama a atenção a afirmação de que os projetos ditos "greenfield" foram "herdados da Desenvix a custo zero''". Ora, considerando que foram aceitas pela Diretoria Executiva da Funcef taxas de desconto dos fluxos de caixa extremamente desvantajosas para a entidade como forma de precificação dos ativos da Cevix, as quais geraram o segundo maior valor possível da empresa entre as hipóteses apresentadas no estudo; considerando que o desenvolvimento dos novos projetos era o que supostamente traria rentabilidade para o investimento; e considerando que os projetos já performados, uma vez que se tenha ignorado os riscos inerentes, na melhor das hipóteses, trariam rentabilidade igual à aplicação dos mesmos recursos em títulos públicos federais; não há que se falar em "herdados da Desenvix a custo zero", pois o custo de tais projetos já estava embutido de forma bastante clara e contundente para a Funcef, quando da avaliação da empresa.
  2. Importante notar que até o momento da aprovação do investimento pela Diretoria de Investimentos e Diretoria Executiva da Funcef, a Gerência de Controles e Riscos Corporativos (GECOR), responsável por identificar e avaliar os riscos do negócio, ainda não havia se manifestado quanto ao investimento . A Diretoria de Participações Societárias, que detém a competência estatutária pela gestão de ativos que venham a compor participações societárias relevantes também ainda não havia se pronunciado.

(…)

Destaca-se que a CODEN torna a afirmar de forma categórica que os riscos do negócio existem apenas para os projetos "greenfield", e que nos projetos "brownfield" os riscos relevantes já foram superados. Novidade do Parecer em comento é que, pela primeira vez, aponta-se um risco para os projetos performados, que é o risco de queda do preço da energia elétrica no longo prazo, porém, tal risco é imediatamente classificado como muito remoto e descartado de plano, sem estudos ou embasamento para tal.
Conforme já exposto, toda a análise e aprovação do negócio se deu anteriormente às avaliações de conformidade e riscos do negócio pela gerência responsável, tendo sido estas realizadas pela GECOR posteriormente, por meio dos pareceres PA GECOR 037/09, de 13/11/2009 (Anexo 8) e PA GECOR 038/09, de 19/11/2009 (Anexo 9).

(…)

Dos apontamentos elencados pela GECOR, merecem destaque:
1. Um dos empreendimentos, PCH Moinho, classificado como "brownfield" nos estudos, ou seja, "empreendimentos concluídos e com geração de caixa", ainda estava em fase de construção e, portanto, não se encontrava concluído e tão pouco gerando caixa ;
2. Foi utilizada como premissa a renovação das concessões das usinas por mais 20 anos, sem sequer ter se cogitado no estudo a possibilidade de tal renovação não ocorrer, em que pese a CODEN e a DIRIN afirmarem em seus documentos que foram utilizadas premissas conservadoras na análise do negócio ;
3. O fato de que o escritório contratado para a auditoria legal ter registrado que não lhe foi disponibilizada uma série de documentos para completar a sua análise ;
4. O fato de que a consultoria contratada para a avaliação dos ativos ter registrado em seu relatório não ter recebido documentação formal para análise dos novos projetos, o que seguramente fragilizou os estudos elaborados .
Uma vez que o investimento já havia sido aprovado, as considerações do referido Parecer da GECOR foram descartadas de forma sumária pela CODEN e, posteriormente, foram também ignorados pela Diretoria de Investimentos e pela Diretoria Executiva da Funcef, sem a apresentação de argumentos convincentes.
Após a manifestação da GECOR quanto aos riscos do negócio, a CODEN emitiu a CI CODEN 053/09, de 23/11/2009 (Anexo 10), com o intento de esclarecer e subsidiar a Diretoria de Investimentos em relação aos pontos levantados, dos quais se faz importante destacar: (…)
Cotejando os quatro pontos anteriormente destacados do Parecer da GECOR com as argumentações do recém citado Parecer da CODEN, têm-se:

Quanto a PCH Moinho, a CODEN concorda que, de fato, se encontra em construção, sem que com isso se explique o porquê de ter sido considerada como já performada na avaliação. Ainda, são realizadas as afirmações de que não há risco de engenharia no negócio e tão pouco de haver atraso ou não conclusão do projeto. Tais afirmações são feitas sem embasamento e, como será demonstrado mais adiante neste documento, se mostraram frustradas devido aos atrasos ocorridos;
Quanto à renovação das concessões, a CODEN argumenta que existem elevadas possibilidades de renovação, sem que tenham sido quantificadas. Ou melhor, como foi utilizada na avaliação essa premissa como verdadeira, as possibilidades não foram só consideradas elevadas, mas sim, foram consideradas como certas;
Quando à não disponibilização de informações para o escritório contratado para a auditoria legal, a CODEN afirma que "a grande maioria das informações foi devidamente comprovada'". Ora, para um negócio que envolvia a quantia inicial de R$ 260,00 milhões em recursos da Funcef, soa como imprudente se dar por satisfeito com uma verificação parcial da documentação e não com a totalidade das informações comprovadas, visto que foi com base em tal documentação que se realizou a precificação da empresa, e que foram aplicados os recursos garantidores dos planos de benefícios;
Da mesma forma, a não comprovação documental por parte do parceiro da Funcef no negócio, em relação às informações necessárias para a consultoria Upside, demonstra não ter havido o devido zelo na avaliação dos estudos e do investimento pelos responsáveis. (grifo nosso)

O mesmo Relatório em auto de infração da PREVIC constatou outras irregularidades na precificação dos ativos Brownfield, comparando o já examinado Relatório da Upside de setembro de 2009 com outro relatório que foi apresentado pela mesma empresa Upside no ano seguinte, em julho de 2010 (dessa vez, contratada não pela FUNCEF, mas sim pela Desenvix). A partir desse segundo relatório, entende a PREVIC que fica mais cara a sobreprecificação (similar a um "superfaturamento", mas relativo à avaliação econômico-financeira de ativos) dos empreendimentos Brownfield aportados pela Desenvix no FIP CEVIX. Vejamos o que consta no referido Relatório da PREVIC:29

Em julho de 2010, cerca de oito meses após o aporte inicial da Funcef no FIP Cevix, a consultoria Upside foi contratada pela própria Cevix para realizar um laudo de avaliação da companhia (Anexo 16). Foram avaliados os ativos pertencentes à Desenvix S.A. visando a sua transferência à Cevix, bem como os ativos já existentes na Cevix. A versão final do laudo de avaliação é datada de 02/08/2010, tendo sido baseada em informações fornecidas pela Desenvix e premissas estabelecidas pela própria Cevix.
Nota-se que os empreendimentos "brownfield", considerados na análise prévia do investimento realizado pela Funcef, foram avaliados neste novo estudo pela mesma metodologia do anterior, qual seja, fluxo de caixa descontado. A maioria dos empreendimentos "greenfield", considerados na análise prévia da Funcef, também foram avaliados neste novo estudo, porém, a metodologia de avaliação foi alterada.
Em relação aos projetos a desenvolver ("greenfield"), o novo estudo dividiu as análises e avaliações entre os projetos de PCHs e das UHEs, tendo sido utilizado como base para ambas as avaliações o valor de reembolso dos "sunk costs" (valor total desembolsado no projeto). Especificamente para as PCHs, utilizou-se ainda a premissa de criação de valor pela capacidade da Desenvix em desenvolver projetos.

(…)

Quanto à análise dos riscos, o segundo estudo identificou e analisou a probabilidade de ocorrência e o impacto de riscos classificados como comuns, tanto para os projetos performados como para aqueles em construção. Nesta categoria de riscos, foram apontados os seguintes: Riscos de Operação e de
1. Cf. Ibidem, parágrafos 55 a 73 (numeração original: fls. 13-16-v).
  Manutenção; Risco Político; Risco Ambiental - Licença Prévia; Risco Ambiental - Licença de Instalação; Risco das Condicionantes Ambientais; Risco Fundiário; Risco de Engenharia e Riscos Societários.
Já quanto aos riscos específicos para os projetos "brownfield", diferentemente do estudo inicial e da conclusão da Funcef que ignorou a sua existência, o novo estudo identificou e analisou a probabilidade de ocorrência e o impacto dos seguintes: Risco de Operação e de Manutenção, Risco Hidrológico e Risco de não Renovação da Concessão.
Nota-se que, diferentemente do laudo inicial, neste último estudo, os projetos "brownfield" foram colocados como sujeitos a tais riscos e, como será demonstrado adiante, tal fato causou impacto na taxa de desconto dos fluxos de caixa descontados e consequentemente na precificação dos ativos.

(…)

Quanto aos riscos específicos para os projetos "greenfield", o estudo identificou e analisou a probabilidade de ocorrência e o impacto dos seguintes: Riscos de Obtenção da Autorização ANEEL, Risco Ambiental - Licença Prévia, Risco Ambiental - Licença de Instalação, Risco das Condicionantes Ambientais, Risco Fundiário, Risco de Engenharia, Riscos Societários e Risco Regulatório.
Ressalta-se que, para o projeto da UHE Cubatão, a consultoria realizou um tratamento de riscos de forma especial, tendo em vista que existia uma série de questões controversas em discussão e que acarretavam atrasos e problemas para o projeto. Para esse empreendimento, além dos riscos já citados, foram considerados o Risco Geológico, o Risco Hidrológico, o Risco Arqueológico, o Risco Ambiental e o Risco Social.

(…)

Partindo-se de uma simples análise dos valores encontrados na tabela, constata-se que, num curto período de oito meses, os empreendimentos sofreram uma desvalorização de mais de dois por cento. Porém, o ponto mais importante a ser observado é o de que, na comparação da tabela acima, a Upside utilizou nos dois estudos uma única taxa de desconto para os fluxos de caixa descontados, equivalente a 8,46%.
Ressalta-se que tal taxa não foi a utilizada pela Funcef para a precificação dos ativos e a realização do investimento inicial no FIP Cevix. Como visto, a Funcef considerou os ativos já performados como livres de risco, e, com base nesse argumento, utilizou para descontar os fluxos de caixa a taxa de 6,42%, idêntica ao do risco soberano.

(…)

Da análise da tabela, constata-se que houve uma diferença da ordem de R$ 189,6 milhões na precificação da Cevix considerada pela Funcef, em razão de ter optado por utilizar a taxa livre de risco para desconto dos fluxos de caixa . Ou seja, o valor resultou em 32% (trinta e dois por cento) a maior do que caso a precificação tivesse levado em consideração os riscos dos empreendimentos performados . Como o investimento realizado pela Funcef no FIP Cevix representou um
percentual de 33% (trinta e três por cento) dos ativos após a reavaliação, totalizando R$ 260,67 milhões, com os novos valores apresentados e seguindo a mesma metodologia de cálculo, tal valor seria reduzido para R$ 197,42 milhões . (grifo nosso) Finalmente, a respeito da taxa de desconto (decorrente do fator beta de risco escolhido) acolhida pela Upside, pela CODEN e pela Diretoria Executiva para a precificação dos ativos aportados pela Desenvix, a PREVIC faz ainda os seguintes apontamentos:30
1. A Funcef justifica a escolha da taxa de desconto semelhante à taxa livre de risco para os ativos performados, pelo fato de ter recebido "a custo zero" os projetos a desenvolver, ou seja, "greenfield" (lembrando que dos oito projetos apresentados apenas dois foram concluídos até a data deste Auto de Infração). Alega ainda a Funcef que, por já ser sócia do negócio quando da realização da segunda avaliação, pode utilizar a metodologia de precificação que era a praxe de mercado, qual seja, separando claramente o valor dos ativos performados dos prêmios pagos pelos projetos dos empreendimentos a serem desenvolvidos.
2. Primeiramente, percebe-se que os argumentos da Funcef apresentam uma nítida contradição, além de tentar se fundamentar em prática que não se sustenta em nenhuma forma de negociação de mercado que visa ao lucro . A argumentação da Funcef de que a taxa de desconto livre de risco teria sido escolhida pelo fato de os projetos "greenfield" teriam sido herdados a "custo zero" não se sustenta, pois, para que isso fosse verdade, a taxa de desconto dos projetos "brownfield" deveria ter sido a normal de mercado . Como o uso de uma taxa de desconto menor representou maior valor a ser pago pelos projetos "brownfield", esse "prêmio" ou custo se refletiu na valoração dos projetos "greenfield".
3. Ainda vale dizer que, num negócio firmado com natural interesse no lucro, acreditar que um projeto possa ser cedido "a custo zero", ou ainda, "sem a incidência de qualquer pagamento de prêmio sobre o preço", reflete, no mínimo, uma falta de zelo pelos recursos da Entidade . Como demonstrado na avaliação realizada pelo segundo estudo da Upside, tais ativos eram perfeitamente precificáveis e, por óbvio não seriam incluídos no negócio a custo zero.
4. Em suma, dos argumentos da Funcef extraem-se:
  1. Foi escolhida uma taxa de desconto para os fluxos de caixa dos ativos performados que não considerava os riscos dos empreendimentos, sendo, portanto, igual à do risco soberano;
  2. Tal escolha teria seu fundamento no fato de que os projetos a performar ingressaram a custo zero na negociação;
    1. Cf. Ibidem, parágrafos 125 a 131 (numeração original: fls. 22- 22-v).
  3. O valor a maior pago pelos ativos performados seria compensado pela possibilidade de ganhos futuros provenientes dos projetos a desenvolver.
5. Ao se balizarem em tais pressupostos e tomá-los como certos, os dirigentes da Funcef que aprovaram o investimento colocaram em risco o patrimônio dos planos de benefícios sob a administração da Entidade, dando causa para a ocorrência de prejuízo para os participantes, o plano de benefícios e a própria Entidade.
6. Buscando melhor esclarecer os fatos, e convertendo para valores o prejuízo causado pela falta de diligência dos dirigentes da Funcef na escolha das premissas de avaliação inicial do negócio, com base na avaliação feita no segundo estudo, identificam-se os seguintes valores:
  1. Para os ativos "brownfield", devido à utilização da taxa de desconto livre de risco na avaliação realizada no estudo inicial, estes foram sobrevalorizados em cerca de 20% quando do investimento inicial, ocasionando um valor a maior para os ativos da ordem de R$ 131,76 milhões, em comparação com a avaliação do segundo estudo;
  2. Logo, na melhor das hipóteses, para que essa sobrevalorização de R$ 131,76 milhões dos ativos "brownfield" se justificasse, os prêmios a serem pagos pelos projetos "greenfield", constantes no estudo inicial, deveriam ser iguais ou superiores àquele valor;
  3. Porém, o segundo estudo precificou os projetos a desenvolver tanto pela Cevix como pela Desenvix, tendo sido estes validados por Laudo Técnico de empresa especializada, em R$ 96.226.534,38, sendo que tal valor refere-se a 39 (trinta e nove) pequenas centrais hidrelétricas (PCH), 2 (duas) Usinas de Energia Eólica (UEE) e 1 (uma) Usina Hidroelétrica (UHE) presentes no portfólio.
  4. Já no estudo inicial estavam sendo consideradas 5 (cinco) PCH, 2 (duas) UHE e 1 (uma) usina termoelétrica (UTE), ou seja, um número muito menor de projetos do que o segundo estudo, o que já fornece uma clara ideia da proporção dos valores que seriam encontrados se a mesma metodologia fosse aplicada. Ou seja, nem de longe o valor encontrado seria o de R$ 131,76 milhões, que representava o prêmio pela inobservância dos riscos, nem tampouco os R$ 96,22 milhões, que foi encontrado para uma quantidade muito maior de projetos avaliados no segundo estudo;
  5. Concluindo, sem concordar com os argumentos expostos pela Funcef, temos:
  1. o custo dos projetos "greenfield" não era realmente zero, uma vez que sua precificação era possível e foi realizada no segundo estudo de avaliação;
  2. a Funcef pagou uma sobrevalorização de R$ 131,76 milhões nos ativos "brownfield" (ao utilizar a taxa de desconto igual a taxa livre de risco);
  3. ao receber os ativos "greenfield" (5 PCH, 2 UHE e 1 UTE), como suposta compensação pelo valor a maior pago nos ativos "brownfield", houve também uma sobrevalorização de tais ativos, uma vez que, no segundo estudo de avaliação, foi precificado que trinta e nove PCH, duas UEE e uma UHE valeriam R$ 96,22 milhões.
7. Portanto, conclui-se que a escolha da taxa de desconto para os fluxos de caixa dos ativos performados, sem que houvesse a necessária identificação dos riscos, causou prejuízos à Funcef. Tal fato demonstra a falta de diligência e a inobservância dos princípios de segurança e rentabilidade do investimento por parte dos analistas da CODEN e dos membros da Diretoria Executiva da Funcef. (grifo nosso)

Importa frisar, ainda, que, além do relatório confeccionado pela PREVIC, a própria auditoria interna da FUNCEF, posteriormente, ao analisar o investimento em questão, afirmou que "a Fundação não realizou a due diligence para subsidiar a aquisição do investimento".31 Ou seja, os elementos probatórios que se encontram nos autos são indicativos das ilicitudes que acometeram todo o processo que culminou na autorização do investimento da FUNCEF no FIP CEVIX. Em suma, por meio da operação examinada, grosso modo, a qual foi aprovada temerariamente (com diversas irregularidades insuperáveis) pela Diretoria Executiva da FUNCEF, a Desenvix S.A. aportou 75% de recurso para a composição do FIP CEVIX, sendo o resto (25%) aportado pela FUNCEF, formando as duas o total de 99,9% do Fundo. Para fins estratégicos, conselheiros ficariam com 0,1% do FIP, formando assim a nova "Holding CEVIX". O patrimônio total do FIP CEVIX seria de R$ 1.042.680.000,00. A nova holding teria em seus ativos diversas SPEs (Sociedades de Propósito Específico), que contemplavam os projetos Brownfield bem como os projetos a serem desenvolvidos - chamados Greenfield. O gestor e o administrador do FIP CEVIX foi a Caixa Econômica Federal. O custodiante foi o Deutsche Bank S.A. e a

Cf. PA GEAUD 001/2015, de 3 de junho de 2015, que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 85 do PIC 1.16.000.0009932016-70, em arquivo denominado "PA_GEAUD_001_15.PDF", que se encontra na pasta "Anexos CI GEANI 037-16".
auditoria seria realizada pela PricewaterhouseCoopers. A taxa de administração foi prevista em R$ 200.000,00 anuais, não estando prevista taxa de performance ou cláusula de catch-up 32. Os aportes de capital da FUNCEF no FIP CEVIX ocorreram, efetivamente, entre 10 de dezembro de 2009 a 2 de agosto de 2010. O último desses aportes, no valor de R$ 9.237.628,06, deu-se a título de "taxa de ingresso". Assim, ao todo, somente no FIP CEVIX, a FUNCEF despendeu o total de R$ 269.907.627,38. Sobre o destino dos recursos da FUNCEF, é importante verificar que, "coincidentemente", de acordo com o que registrou o Relatório Brownfield da Upside 33, em 2009, a Desenvix gastaria R$ 250.649.753,00 com os empreendimentos Brownfields que seriam aportados no FIP CEVIX. Esse valor é bem próximo do investimento realizado por força da decisão da FUNCEF no mesmo ano. Em tese, se o recurso da FUNCEF foi empregado pela Desenvix para arcar com esses investimentos nos Brownfields, sobrariam ainda mais de R$ 10.000.000,00 para resolver problemas de liquidez e caixa da Desenvix/CEVIX. Não sobrariam, porém, nessa hipótese, recursos para a construção dos empreendimentos Greenfields, que seriam a própria ratio essendi do FIP CEVIX. Ou seja, diante dos elementos fáticos apresentados, impende concluir que a aprovação do investimento em comento ocorreu em um panorama de ilicitudes, que causaram flagrantes prejuízos à FUNCEF e a seus pensionistas.
Cláusula de catch-up, segundo Antonio Gledson de Carvalho, Leonardo de Lima Ribeiro e Cláudio Vilar, seria um dispositivo contratual por meio do qual "o investidor exige que um mínimo de capital seja devolvido antes que o gestor possa iniciar cobrança de taxa de performance". Cf. Antonio Gledson de Carvalho, Leonardo de Lima Ribeiro e Cláudio Vilar Furtado: A Indústria de Private Equity e Venture Capital - Primeiro Censo Brasileiro, São Paulo, Saraiva, 2006, p. 115.
Cf. Relatório Brownfield 090909 da Upside, (numeração original: fl. 179-v), encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70 em arquivo denominado "VO DIRIN 025- 09 - PA CODEN 003-09"
O processo de reestruturação societária da empresa Desenvix Energias Renováveis S/A igualmente trouxe possíveis prejuízos financeiros para a FUNCEF, que aportou ainda mais dinheiro para essa reestruturação societária sem que fossem observadas as exigências disciplinadas pela própria FUNCEF para a efetivação desse novo investimento. A Comissão Parlamentar de Inquérito dos Fundos de Pensão, por meio de seu Relatório Final, apresentou uma análise pormenorizada de todo o processo de reestruturação da empresa Desenvix Energias Renováveis S/A e as consequências dessa reestruturação para a saúde financeira da FUNCEF. In verbis 34: Em 25/08/2010, menos de um mês após o último aporte no Caixa FIP Cevix, é emitido o PA GEPAR 011/10 que propunha um complexo processo de reestruturação que teria como principal objetivo possibilitar a abertura de capital e consequente oferta pública de ações. Tal reestruturação implicaria na extinção da CEVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. que seria incorporada pela DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., criando-se um novo Fundo de Investimento: o FIP Desenvix. O FIP Desenvix, por sua vez, teria a seguinte composição:
- 25% do patrimônio a ser integralizado pela FUNCEF mediante o aporte em dinheiro de R$ 80 milhões;
- 75% pelo GRUPO ENGEVIX com ativos da Desenvix S.A que estavam escriturados em balanço por R$ 40 milhões, mas que, segundo avaliação da Upside, teriam o valor de R$ 225 milhões (Equity Value).
Embora muito detalhado, o parecer da GEPAR não é convincente quanto à necessidade de a reestruturação ocorrer da forma como foi proposta contando, em especial, com mais aportes financeiros por parte da Funcef.
A proposta que embasou o investimento inicial no Caixa FIP Cevix era da abertura do capital da CEVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A . - abertura de capital que permitiria a captação de recursos perante novos investidores, frisa-se - e não uma reestruturação arriscada, complexa e onerosa para a Funcef como a que estava sendo proposta .
Cf. Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, fls. 420-421. Disponível em:
A suspeita é de que o verdadeiro motivo da reestruturação tenha sido atender mais uma vez os interesses do Grupo Engevix em detrimento e prejuízo aos interesses da Funcef. No parecer é dito que o valor estimado da Desenvix S.A após incorporação da Cevix Energias Renováveis S.A seria de R$ 1,3 bilhão, mas para efeito de oferta das ações no mercado, que estava previsto para o 4º trimestre de 2010, seria considerado o valor mínimo de R$ 1,6 bilhão, o que daria uma rentabilidade mínima de 14% em função do "ágio" que seria pago pelos investidores aos acionistas da companhia. Como será visto mais a frente, as expectativas de rentabilidade e os valores de avaliação da Upside não foram ratificados pelo mercado e não houve a prometida oferta de ações. (grifo nosso) Em 28 de setembro de 2010, já ciente dos apontamentos da área de risco e das pendências apontadas pela área jurídica, a Diretoria Executiva aprovou a participação da FUNCEF no processo de reestruturação societária da Desenvix e o aporte de mais R$ 80.000.000,00 no Caixa FIP Desenvix, sem nenhuma exigência ou ressalva para que fossem atendidas as exigências da área jurídica ou mitigados os riscos apontados. Tal decisão consta da Resolução/Ata n. 215/997 que se fundamenta no Voto DIPAR 050-10, proferido por Luiz Philippe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliária), e no NDE DIPAR/DIRIN 002/1035 , de responsabilidade dos Diretores Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos) e Luiz Philippe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliária, em exercício). A CPI dos Fundos de Pensão36 fez os seguintes apontamentos sobre o voto emitido por Luiz Philippe Peres Torelly: Em 09/09/2010, é emitido o voto do Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias, Luiz Philippe Torelly, propondo à Diretoria Executiva a aprovação da participação da Funcef no FIP Desenvix com o valor de R$ 80 milhões, como parte do processo de reestruturação do investimento no Caixa FIP Cevix, conforme defendido no parecer da GEPAR.
A Resolução/Ata n. 215/997 (numeração original: fl. 8), o Voto DIPAR 050-10 (numeração original: fls. 65-68) e o NDE DIPAR/DIRIN 002/10 (numeração original: fls. 9-11) encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "Resolução/Ata n. 215-997".
Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, fls. 421-428. Disponível em:
Em 14/09/2010, o voto de Torely é submetido à Diretoria Executiva da Funcef que mantém a matéria em aberto para que sejam apresentados pareceres da área jurídica e de risco. Em 20/09/2010, foi emitido o PA GEJUR 186/10 que afirmava que a incorporação da Cevix Energias Renováveis S.A pela Desenvix S.A seria juridicamente possível à luz da legislação, mas ressaltava que deveriam ser observadas as disposições da Resolução do CMN 3.792/09 e as seguintes recomendações:
Em 21/09/2010, o Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias, Luiz Philippe Peres Torelly, emitiu a NDE DIPAR 046/2010 levando ao conhecimento da Diretoria Executiva o Parecer Jurídico (PA GEJUR 186/10). Em 21/09/2010, foi emitido o PA GECOR 053/10 que expressamente questionava as avaliações feitas pela Upside e a expectativa de rentabilidade: (…) Em 23/09/2010, foi emitido o PA GECOR 055/10 que informava à GEPAR que pendência relativa ao item 3.4.2.1 do PA GECOR 053/10 havia sido sanada, mas que os demais apontamentos estavam mantidos. Em 23/09/2010, o diretor de participações societária em exercício, Luiz Felippe Pinheiro Júnior e, o diretor de investimento Demósthenes Marques, emitiram a NDE DIPAR/DIRIN 002/10 que apresentava argumentos para justificar a contratação da Upside e informava que "as projeções macroeconômicas, de receitas e de despesas que fundamentaram o trabalho foram validadas pelas equipes da DIRIN e da DIPAR". Destaca-se que os diretores se limitaram a justificar a contratação da Upside e explicar a validação das premissas macroeconômicas. Todos os demais apontamentos do parecer da área de risco foram ignorados. Em 28/09/2010, não obstante os apontamentos da área de risco e pendências apontadas pela área jurídica, a diretoria executiva aprovou a participação da Funcef no processo de reestruturação societária e o aporte de R$ 80 milhões no Caixa FIP Desenvix, sem nenhuma exigência ou ressalva. (…)
Concluída a reestruturação, era o momento de realizar a oferta pública de ações. Todavia, em fevereiro de 2011, época prevista para realização da oferta, as instituições financeiras envolvidas na operação estimaram em R$ 1,3 bilhão o valor da Desenvix. Como o valor estava bem abaixo dos R$ 1,6 bilhões que o Grupo Engevix e a Funcef tinham como expectativa para venda das ações, o processo foi suspenso.
Importa frisar, como ressaltado pela CPI dos Fundos de Pensão, que, para o investimento no FIP DESENVIX, a Gerência de Controle e Riscos (GECOR), em seu parecer PA GECOR 053/10, de 21/9/2010, relatou a ausência de auditorias no âmbito fiscal, contábil e legal. A GECOR alertou da importância da realização de análises antes do aporte de recursos no FIP Desenvix. Na avaliação quanto ao VO DIPAR 050/10, de 9/9/10 (aprovação de aporte para participação da FUNCEF no FIP DESENVIX), verificou-se que, à época desse investimento, a área de risco da FUNCEF registrou em seu parecer algumas observações a serem respondidas pela DIPAR e DIRIN, conforme PA GECOR 53/1037, de 21/9/2010. Verificou-se que as considerações técnicas foram endereçadas ao Colegiado na reunião de 28/9/10 (Ata n.° 997), conforme NDE DIPAR/DIRIN 002/10, de 23/9/10, porém a resposta não contemplou a totalidade dos questionamentos da GECOR, pontos esses que foram mantidos pela área de risco em seu segundo parecer (PA GECOR 055/10, de 23/9/1038 ). Tais fatos foram objeto de observações em parecer da auditoria interna da FUNCEF e em relatório de fiscalização da Previc.39 Nada obstante, foi aprovada a participação da FUNCEF no processo de reestruturação da Desenvix Energias Renováveis S/A.
O PA GECOR 53/10 (numeração original: fls. 61-62) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.0009932016-70, em arquivo denominado "Resolução-Ata 215-997"
O PA GECOR 55/10 (numeração original fl. 36) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.0009932016-70, em arquivo denominado "Resolução-Ata 215-997".
Cf. PA GEAUD 001/15 de 3 de junho de 2015, que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 85 do PIC 1.16.000.0009932016-70, em arquivo denominado "PA_GEAUD_001_15.PDF", que se encontra na pasta "Anexos CI GEANI 037-16"; e RF Previc 05/2014, que se encontra em mídia digital arrolada à fl. 6 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "Relatório Fiscal 05 de 2014", que se encontra na Pasta "FISCALIZAÇÃO DE 2014", que, por sua vez, encontra-se na pasta "Vol I - Fl118", que, ainda, encontra-se na pasta "Cds", o qual, por último, encontra-se na pasta "IC 1.16.000.004819- 2014-34".
Ou seja, a Diretoria Executiva aprovou a participação da FUNCEF no processo de reestruturação societária da Desenvix e o aporte de mais R$ 80.000.000,00 no Caixa FIP Desenvix, sem nenhuma exigência ou ressalva para que fossem atendidas as exigências da área jurídica ou mitigados os riscos apontados. Tal decisão consta da Resolução/Ata n. 215/997 que se fundamenta no Voto DIPAR 050-10, proferido por Luiz Philippe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliária), e no NDE DIPAR/DIRIN 002/10 40 , de responsabilidade dos Diretores Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos) e Luiz Philippe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliária, em exercício). Conforme consta do Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão 41, a Ata de Reunião Ordinária da Diretoria Executiva nº 997, de 28.9.2010, que aprovou a reestruturação em comento e o aporte de mais de R$ 80.000.000,00 da FUNCEF no Caixa FIP Desenvix, foi assinada pelo Diretor-Presidente Carlos Alberto Caser; pelo Diretor de Investimento Demósthenes Marques; pelo Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias Luiz Philippe Peres Torelly; pelo Diretor de Planejamento e Controladoria Antônio Bráulio de Carvalho; pelo Diretor de Benefícios José Carlos Alonso Gonçalves; e pela Diretora de Administração Renata Morotta. Dessa forma, em outubro de 2010, a FUNCEF detinha 25% das cotas do FIP Cevix e 25% FIP Desenvix, respectivamente. O FIP Cevix detinha 100% das ações da Cevix S.A., enquanto o FIP Desenvix detinha 100% das ações da Desenvix S.A.. Ato contínuo, foi realizada a incorporação da Cevix pela Desenvix, sendo que o FIP Cevix passou a deter cerca de 80% das ações da Desenvix S.A., enquanto o FIP Desenvix passou a deter cerca de 20% (vinte por cento) das ações da Desenvix S.A.. Pelas
A Resolução/Ata n. 215/997 (numeração original: fl. 8), o Voto DIPAR 050-10 (numeração original: fls. 65-68) e o NDE DIPAR/DIRIN 002/10 (numeração original: fls. 9-11) encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "Resolução/Ata n. 215-997".
Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, fl. 424. Disponível em: http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-de- inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/outros-documentos-1/relatorio-final- apresentado-em-12-04-16. Data de acesso: 6.6.2016.
operações descritas, por meio de dois FIPs (Cevix e Desenvix), a FUNCEF detinha 25% da empresa Desenvix, que alterou sua razão social para Desenvix Energias Renováveis S.A. (Desenvix).
É relevante observar que, em outubro de 2010, após os aportes de capital da FUNCEF no FIP CEVIX, Fábio Maimoni, então coordenador da CODEN-FUNCEF, desligou-se da Fundação e, ato contínuo, foi nomeado diretor da Desenvix, vindo a ocupar inclusive o cargo de Vice-Presidente da empresa. Tal fato demonstra, no mínimo, uma situação de conflito de interesse, considerando, inclusive, que Fábio Maimoni foi um dos principais responsáveis pelo investimento temerário e irregular realizado pela FUNCEF na Desenvix. Findo o primeiro processo de reestruturação da Desenvix Energias Renováveis S/A, o qual foi prejudicial à saúde financeira da FUNCEF, tendo em vista que a participação do Fundo de Pensão em comento ocorrera sem a devida análise dos riscos que envolviam essa operação, iniciou-se, em 8 de agosto de 2011, um segundo processo de reestruturação da Desenvix Energias Renováveis S/A, visando ao ingresso da empresa Statkraft Investimentos Ltda. ("SN Power") no capital social da Desenvix. Nessa nova reestruturação, o Diretor de Participações da FUNCEF, Carlos Augusto Borges, emitiu o Voto 039/201142 , por meio do qual propôs uma nova e mais complexa reestruturação do investimento que tinha como principal objetivo a entrada na sociedade da empresa norueguesa SN Power. Desse modo, foi iniciado um processo de negociação com a empresa norueguesa Statkraft Investimentos Ltda. ("SN Power") para sua entrada no capital da Desenvix, tendo sido assinado, em agosto de 2011, contrato de compra e venda de ações, no qual a Desenvix foi precificada (possivelmente também de forma superestimada, com "sobreprecificação") pelo montante de R$ 1.733.000.000,00.
O Voto 39/2011 (numeração original: fls. 51-55) encontram-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "Resolução/Ata n. 154-1036-VO DIPAR 39- 11 - PA GEPAR 012-11 - PA GEJUR 113-11".
Mais uma vez, o Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão 43 trouxe uma análise pormenorizada acerca desta nova reestruturação proposta por Carlos Augusto Borges , in verbis : Em 08/08/2011, o Diretor de Participações da Funcef, Carlos Augusto Borges, emite o VOTO 039/11, no qual propõe uma nova e mais complexa reestruturação do investimento que tinha como principal objetivo a entrada na sociedade da empresa norueguesa SN Power. A nova reestruturação proposta por Borges previa os seguintes passos:
1. Com o objetivo de atender interesses da SN Power em não participar da UHE Belo Monte e evitar que o Grupo Engevix fosse tributado, o Caixa FIP Cevix foi cindido em três: FIP Cevix, FIP Cevix 2 e FIP Cevix 3: (…)
2. Como preparação para o terceiro passo o FIP Cevix 2 foi transformado em um Fundo de Investimento em Ações (FIA): (…)
3. Como o objetivo de a Funcef ficar com a totalidade das cotas do FIA Cevix 2 e o Grupo Engevix com a totalidade das cotas do FIP Cevix, foi feita a permuta das cotas entre os fundos: (…)
4. Liquidação do FIA Cevix 2 e transferências das ações da Desenvix Energias Renováveis S.A para a Funcef que passou a ter uma participação direta em ações da Desenvix Energias Renováveis S.A e manteve parte da participação indireta pelo Caixa FIP Desenvix: (…)
5. A SN Power compra do Caixa FIP Desenvix os 20% de ações da Desenvix Energias Renováveis S.A por R$ 317 milhões. Assim o Caixa FIP Desenvix fica com esse valor em espécie: (…)
6. O Grupo Engevix compra as cotas da Funcef no Caixa FIP Desenvix pelo valor de R$ 82 milhões: (...)
7. O Grupo Engevix compra do Caixa FIP Cevix 16,32% das ações da Desenvix Energias Renováveis S.A por R$ 267 milhões:
(…)
Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, fls. 428-433. Disponível em: http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-de- inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/outros-documentos-1/relatorio-final- apresentado-em-12-04-16. Data de acesso: 6.6.2016.
8 A SN Power concede um empréstimo de R$ 120 milhões para Desenvix Energias Renováveis. Ao final do processo, após confirmadas as aprovações e autorizações dos órgãos supervisores, o empréstimo foi convertido em ações e a participação da Funcef e do Grupo Engevix foram diluídas ficando a SN Power com 40,65%, o Grupo Engevix com 40,65% e a Funcef com 18,70%: (…)
Merece destacar que, a despeito da complexa reestruturação que estava prevista no Voto 039/2011 de Carlos Augusto Borges, a Diretoria Executiva da FUNCEF, apenas um dia após a emissão do Voto 039/2011, aprovou o referido voto sem ressalvas quanto a aspectos jurídicos ou de risco . A Diretoria Executiva, por meio da Resolução/Ata nº 154/103644 , aprovou, em 9 de agosto de 2011, o Voto DIPAR 039/11, de 8.8.2011. Votaram favoravelmente: Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente; Antônio Bráulio de Carvalho, Diretor de Planejamento e Controladoria; Carlos Augusto Borges, Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias; Demósthenes Marques, Diretor de investimentos; José Carlos Alonso Gonçalves, Diretor de Benefícios; Renata Marotta, Diretora de Administração.
apontamentos: Nesse sentido, a CPI dos Fundos de Pensão45 fez os seguintes
Em 09/08/2011, um dia após a emissão, o voto de Borges (VOTO 039/11, de 08/08/2011) é submetido à Diretoria Executiva que o aprova sem ressalvas quanto a aspectos jurídicos ou de risco: A Diretoria Executiva, apreciando a matéria que Ihe foi submetida em função do disposto no inciso IV do artigo 49 do Estatuto da FUNCEF, e diante: i) da reestruturação societária da Desenvix Energias Renováveis S.A., aprovada pela Resolução/Ata DE 215/997, de 28.09.2010, e da interrupção do processo de listagem em Boisa; ii) das negociações prévias entre a Companhia e a SN Power, que resultou na assinatura de Memorando de Entendimentos em 18.03.2011; iii) da realização de due diligence pela SN Power que avaliou a Companhia em R$ 1.613.000,00
Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, fl. 434. Disponível em: http://www2.camara.leg.br/atividade-legislativa/comissoes/comissoes-temporarias/parlamentar-de- inquerito/55a-legislatura/cpi-fundos-de-pensao/documentos/outros-documentos-1/relatorio-final- apresentado-em-12-04-16. Data de acesso: 6.6.2016. Ademais, a Resolução/Ata nº 154/1036 (numeração original: fl. 50) encontra-se em mídia digital arrolada à fl. 57 do PIC 1.16.000.000993/2016-70, em arquivo denominado "Resolução/Ata n. 154-1036-VO DIPAR 39-11 - PA GEPAR 012-11 - PA GEJUR 113-11".

45 Ibidem, fls. 433-438.
(um milhão seiscentos e treze mil reais), aproximadamente 23% (vinte e três por cento) superior a avaliação econômico-financeira realizada pela empresa UPSIDE Finanças Corporativas Ltda., em setembro de 2010: iv) da expectativa de aumento da taxa interna de retorno (TIR) de IPCA + 9% a.a., quando do investimento feito pela FUNCEF na Desenvix em dezembro de 2009, para IPCA + 1O% a.a., após a avaliação do negócio pela SN POWER; e v) do valor estimado para a Companhia, em RS 1.733.000,00 (um milhão setecentos e trinta e três mil reais), decorrente da conversão do empréstimo de R$ 120.000.00000 em ações, em favor da SN Power; e considerando que a entrada do novo sócio estratégico agregará conhecimento ao negócio e permitirá a Desenvix o desenvolvimento de novos projetos, além de permitir a realização de futura Oferta Pública de Ações; em conformidade com o VO DIPAR 039, de 08.08.2011, e os anexos que o integram; aprovou a proposta de reestruturação societária da Companhia Desenvix Energias Renováveis S.A, tendo em vista a entrada da empresa SN Power, como sócia estratégica, sendo que os termos do Acordo de Acionistas" deverão ser autorizados pela Patrocinadora e pelo ente controlador, em cumprimento ao artigo 29 da Lei Complementar n° 105/2001. Registre-se que, caso a reestruturação seja aprovada entre os cotistas da Desenvix, a participação da FUNCEF na Companhia será reduzida de 25% para 18,54% (dezoito virgula cinquenta e quatro por cento), sendo que os direitos a constar dos documentos societários serão preservados.
42 Para melhor visualizar a forma distorcida com que essa decisão foi tomada, apresenta-se um fluxograma do que deveria ter sido o processo decisório caso fosse seguido uma sequência lógica montada com base no normativo interno vigente à época que regulava as decisões nesse tipo de investimento:

Divisão de Combate à Corrupção SGAS 604 - Lote 23 - Avenida L2 Sul 70200-640 Brasília (DF) +55 (61) 3313-5268

Delegacia de Repressão à Corrupção e Crimes Financeiros SAIS Quadra 7 - Lote 23 - Setor Policial Sul 70610-902 Brasília (DF) +55 (61) 2024-7500
Juntamente com o voto, foram apresentados os pareceres das áreas técnica, de conformidade e jurídica (PA GEPAR 012/11, de 01/08/2011; a CI GECOR 197/2011, de 04/08/2011; e o PA GEJUR 113/11, de 08/08/2011, respectivamente). Destaca-se que não foi apresentado parecer quanto aos aspectos de risco.

Inicialmente, chama a atenção que o parecer da GEPAR tenha sido emitido antes dos pareceres da GECOR e da GEJUR, já que estes deveriam ter sido considerados naquele . No mesmo sentido, é estranho Borges emitir o voto e, no e dia seguinte, ele tenha sido submetido e aprovado pela Diretoria Executiva .

Tal açodamento é similar ao observado no investimento inicial proposto por Demósthenes e evidencia, da mesma forma, que as decisões eram tomadas por outros interesses que não os das Funcef e depois buscava-se fundamentar e formalizar. No Voto DIPAR 039/11, Borges, para justificar a reestruturação, afirmou que o investimento inicial feito no FIP Caixa Cevix, em 2009, no valor de R$ 260 milhões, tinha "o objetivo único e exclusivo de finalizar um projeto em desenvolvimento (brownfield), denominado PCH Moinho e a desenvolver novos projetos (greenfield)." (grifo nosso). Em seguida, afirmou que "desde a aprovação do investimento em 15 de setembro de 2009, o plano de negócios vem sendo cumprido, em particular o andamento e acompanhamento dos projetos em desenvolvimento, que deverão ser entregues até o final de 2011". Como Diretor de Participações Societárias, Borges deveria saber que dos 8 projetos greenfields que fizeram parte do negócio, três, que de acordo com o cronograma deveriam estar em operação, ainda não estavam:

PCH Sossego, que deveria ter entrado em operação em junho de 2011;
PCH Bonança, previsto para março de 2011; e
UTE Decasa, previsto para outubro de 2010.

Adicionalmente, dos R$ 260 milhões aportados pela Funcef, somente R$ 42 milhões foram aplicados nos projetos greenfield e R$ 37 milhões no PCH Moinho. Os demais recursos foram aplicados em outros, inclusive em projetos bronwfield, como é o caso de Monjolinho, e na Usina Termoelétrica Enercasa que, conforme já mencionado neste relatório, foi encerrada com uma dívida de R$ 50 milhões com o BNDES: (…)

Assim, Carlos Augusto Borges faltou com a verdade para com a Diretoria Executiva quando disse que o plano de negócios estava sendo cumprido, tanto no aspecto relativo ao cronograma de operação dos projetos como em relação ao destino dos recursos aportados pela Funcef . A Diretoria de Participações não submeteu à análise da Gerência de Controle, Investimento e Risco (GECOR) as minutas do Contrato de Compra e Venda das ações nem o Acordo de Acionistas, documentos fundamentais no
processo de reestruturação proposto e sem os quais aquela gerência não pode se manifestar sobre os riscos envolvidos no negócio, limitando-se a analisar os aspectos relativos à conformidade. No parecer jurídico foram feitos apontamentos graves a dispositivos do contrato em que a Funcef se obrigaria a indenizar a SN Power caso não se confirmassem informações e projeções que não foram checadas por auditoria e que tinham sido fornecidas pela Desenvix: Assim, a despeito do entendimento acima, as declarações da Funcef importam em um risco econômico, razão pela qual recomenda-se que a Consulente avalie com cautela as informações prestadas nas declarações, em especial a veracidade das mesmas, tendo em vista as informações constantes das demonstrações financeiras da Companhia. Adicionalmente, o parecer jurídico alertava: 13.2 Registre-se, por fim, que até a conclusão deste parecer, os Documentos estão em versão não definitiva, em forma de minutas, razão pela qual sugere-se novo encaminhamento dos mesmos para análise, assim que estes forem definitivamente concluídos. Todavia, como foi relatado, a Diretoria Executiva aprovou a reestruturação sem nenhuma ressalva em relação aos aspetos jurídicos e de risco.

Como será visto mais a frente neste relatório, os temores da área jurídica se confirmaram: posteriormente a SN Power acusou o Grupo Engevix e a Funcef, dentre outras irregularidades, de apresentarem informações falsas para efeito de avaliação dos empreendimentos, e, em processo de arbitragem, pleiteou indenizações no montante de R$ 168,8 milhões . (grifo nosso) Igualmente se pode concluir, em conformidade com o apresentado no Relatório Final da Comissão Parlamentar de Inquérito dos Fundos de Pensão46 , que, após essa segunda reestruturação no capital social da Desenvix, outras mudanças ainda estavam por vir. Em março de 2012, o processo de reestruturação foi concluído com a realização dos seguintes movimentos societários: (i) alienação das ações da Desenvix detidas pelo FIP Desenvix para a Statkraft, correspondentes a 19,7% do capital social da Desenvix, pelo montante de R$ 317.300.000,00; (ii) alienação da totalidade das cotas detidas pela FUNCEF, correspondentes a 25% do total do Fundo, para a Jackson, pelo montante aproximado de R$ 79.300.000,00; (iii) cisão do FIP CEVIX em três fundos, denominados FIP CEVIX, FIP CEVIX II e FIP CEVIX III (investimento em 5% do capital social de Norte Energia S.A.); (iv) transformação do FIP CEVIX II em Fundo de
46 Ibidem, fls. 438-439.
Investimento de Ações (FIA), tendo em vista que, de acordo com a Resolução CMN n. 3.792/2009, a FUNCEF não pode deter mais do que 25% das cotas de um FIP, porém poderia deter até 100% das cotas de um FIA; (v) permuta das cotas detidas pela FUNCEF no FIP Cevix (25% das cotas) pelas cotas detidas pela Jackson no FIA Cevix II (75% das cotas); (vi) liquidação do FIA CEVIX II, recebendo ações da Desenvix, correspondentes a aproximadamente 20% de seu capital; (vii) alienação de ações da Desenvix detidas pelo FIP CEVIX que, nesse momento, tinha como único quotista a Jackson, correspondentes a 16,6% de seu capital social, para a Statkraft, pelo montante de R$ 267.200.000,00; (viii) conversão de dívida conversível concedida pela Statkraft à Desenvix, no montante de R$ 120.000.000,00, diluindo a FUNCEF para uma participação de 18,7% do capital social da Companhia e a Jackson a 40,65%. Assim, após esse complexo processo de reestruturação, já em 2012, a FUNCEF passou a ser acionista direta da Desenvix, com participação de 18,70% de seu capital (avaliado, em dezembro de 2014, em R$ 265.000.000,00). A Jackson e a Statkraft passaram a deter, cada uma, 40,65% do capital social da Desenvix. Em julho de 2015, a empresa estatal norueguesa Statkraft adquiriu a totalidade das ações de Desenvix detidas do "grupo Jackson" (que também controla a Engevix, alcançada pela operação Lava Jato), correspondentes a 40,65% do capital social da Desenvix, passando a ser acionista majoritária e controlada da empresa (detentora de 81,3% do capital), a qual alterou sua denominação social para "Statkraft Energias Renováveis S/A". De acordo com o último balanço patrimonial (novembro de 2015) da Statkraft Energias Renováveis S/A, divulgado pela Bovespa, informou-se que a empresa possui, hoje, um patrimônio líquido de R$ 789.984.000,00. Em 2014, o patrimônio líquido era de somente R$ 682.012.000,00. Dessa forma, suspeita-se haver um descompasso entre o valor investido pela FUNCEF e o valor real (de mercado) das ações da Statkraft Energias Renováveis S/A, com possível prejuízo para a FUNCEF.
Além de todas as ilicitudes narradas, importa frisar ainda haver indícios de que resultou prejudicial aos interesses da FUNCEF a mudança do controle acionário da empresa, bem como impende verificar e acompanhar as consequências do processo arbitral movido pela Statkraft contra o grupo Engevix/Jackson e FUNCEF em decorrência de fraudes nas informações prestadas à estatal norueguesa quando da aquisição de participação acionária. 47 Outrossim, o próprio aporte de capital na Desenvix, empresa que é vinculada ao mesmo grupo proprietário da Engevix, pode ter se originado de ilícitos que envolveram tratativas ilegais entre dirigentes da empresa (como, possivelmente, Gerson de Mello Almada, ex-vice presidente da Engevix, e/ou os sócios da Engevix/Desenvix Cristiano Kok e José Antunes Sobrinho) e representantes do Poder Público Federal. Nesses termos, pode-se inferir que o valor do prejuízo potencial na operação investigada gravita em torno de R$ 270.000.000,00.

Caso FIP Multiner

Histórico geral do FIP Multiner
A Multiner era detentora de licença de produção de energia elétrica de usina hidrelétrica e termoelétrica, tendo sido resultado de projeto elétrico criado pelo "grupo BVA" (holding controlada pelo banqueiro José Augusto Ferreira dos Santos - o BVA veio a sofrer intervenção posterior do Banco Central). Em 2009, a FUNCEF investiu, por meio do FIP Multiner (seu nome oficial é "MULTINER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES"; CNPJ: 10.381.075/0001-13), o valor de R$
1. Cf. Procedimento Arbitral CAM Nº 33/2013, que se encontra às fls. 107-108 e em mídia digital arrolada à fl. 109 do PIC 1.16.000.000993/2016-70.
  102.000.000,00 na referida empresa. De forma concertada, na mesma época, outros Fundos de Pensão, como a PETROS e a POSTALIS, fizeram outros importantes aportes de capital, no total de R$ 412.000.000,00. O gestor do FIP Multiner era a empresa Vitória Asset48 , cujo principal executivo era antes Gerente da Assessoria de Novos Projetos da PETROS e veio depois a ser gerente de participações da FUNCEF, o investigado Humberto Grault. Além da FUNCEF, PETROS e POSTALIS, outros 7 fundos menores também aportaram recursos para o FIP Multiner, totalizando (em conjunto com a FUNCEF) o investimento de R$ 412.000.000,00. Posteriormente (mais recentemente), a empresa Bolognesi Participações S/A substituiu o grupo BVA na empresa Multiner. A proporção da participação dos Fundos de Pensão no FIP Multiner consta da tabela abaixo:
  Cotista
  Participação (%)
  PETROS
  24,35
  POSTALIS
  19,21
  FUNCEF
  18,06
  INFRAPREV
  13,09
  REFER
  12,35
  CELOS
  6,34
  FACEB
  2,77
  METRUS
  1,12
  FUNDIÁGUA
  0,97
  REGIUS
  0,85
  CAPAF
  0,48
2. A VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S/A foi gestora do FIP Multiner até 2012, quando então foi substituída na gestão pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A, que já era administradora do Fundo. Em após, a VINCI INFRAESTRUTURA GESTORA DE RECURSOS LTDA assumiu a gestão do FIP, ficando a PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A somente como administradora do FIP.
  ELETRA
  0,40

Indícios de crimes na concepção e gestão do FIP Multiner
Tal como noutros casos examinados na presente petição (como, por exemplo, o caso CEVIX), os investimentos temerários dos Fundos de Pensão no FIP Multiner somente foram possíveis em razão da superestimação (sobreprecificação) realizada na valuation (avaliação econômico-financeira) dos ativos da empresa alvo do "FIP proprietário", a Multiner S.A. No caso da FUNCEF, a valuation da Multiner foi realizada fraudulentamente pela empresa CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda., a qual não tinha sequer em seu objeto social a realização de atividades compatíveis com avaliações econômico-financeiras, due diligences, precificações de ativos etc.; seu objeto social era o de "design de interiores" . O valor do contrato de avaliação econômico-financeira da FUNCEF com a CG Quatro foi de somente R$ 15.000,00, o que representava cerca de 10% do valor normal de mercado esperado para esse tipo de avaliação técnica, sendo esse um forte indício de irregularidade dessa contratação. Demais disso, também é indício de ilicitude o fato de que, no processo de contratação nº 07-2011, somente foram convidadas para participar da cotação de preços prévia à contratação da CG Quatro as empresas UBS Pactual, Banco Fator e Singular Partners e o Grupo de Estudos do Setor Elétrico da UFRJ ("GESEL"). Assim, a despeito de a empresa CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda. não ter sido convidada pela FUNCEF para participar do processo de cotação, constou no dossiê sua proposta comercial, no valor de R$ 15.000,00, o que levou a sua contratação.
Registre-se que, no documento de especificação técnica constante no processo de contratação, exigia-se que a proposta comercial da empresa avaliadora contemplasse os currículos dos profissionais designados para a execução dos trabalhos, bem como atestados/certificados de capacidade técnica. A proposta comercial da CG Quatro Consultoria Empresarial Ltda. não contém esses documentos. Apesar disso, e não obstante o fato de que o ramo de atividade da empresa estar registrado na página eletrônica da Federal do Brasil como "design de interiores", não sendo tal objeto - obviamente - compatível com o objeto cotado e contratado, a GEPAR da FUNCEF indicou a contratação da CG Quatro. Finalmente, outro indício forte de ilicitude da contratação da CG Quatro (a qual pode ter sido dolosamente contratada a fim de sobreprecificar os ativos da Multiner) é o fato de que a empresa foi aberta no dia 4 de maio de 2009, somente dois meses antes da abertura do processo de cotação . Ou seja, aparentemente, a CG Quatro Consultoria Empresarial foi constituída exclusivamente para ser contratada pela FUNCEF e propiciar a sobreprecificação dos ativos da Multiner . Assim, em que pese a irregularidade de sua contratação e sua inaptidão técnica para realizar precificação de ativos, a CG Quatro Consultoria Empresarial, em seu relatório de 2009, avaliou a Multiner no valor de R$ 2.196.000.000,00, apesar de somente um empreendimento de seu ativo estar operacional no momento da avaliação (na linguagem do caso CEVIX, diríamos que quase todos os empreendimentos da Multiner avaliados em 2009 seriam "Greenfield "). Grosso modo, uma precificação também abusiva (como a realizada pela CG Quatro) foi realizada pela empresa LD Consultoria para a PETROS, permitindo seu aporte de capital na Multiner em valor superior ao que era devido. De fato, assim como a CG Quatro, também a LD Consultoria avaliou projetos Greenfield (empreendimentos existentes somente "no papel") como se fossem usinas em vias de operação, além de minimizar os custos de operação, gestão e financiamento . O descompasso entre o valor avaliado e o valor real de mercado da Multiner ficou comprovado em relatório da empresa Deloitte, contratada pelo FIP Multiner pouco
mais de um ano depois, que concluiu que a empresa valia quase somente um terço (R$ 834.000.000,00) do que fora avaliado em 2009 . Com isso, o FIP Multiner ficou com uma participação acionária na empresa-alvo muito menor do que a que deveria efetivamente ter, levando-se em conta os recursos aportados pelas EFPC. Com base nessa constatação, conclui-se que os Fundos de Pensão, por meio do FIP Multiner, deveriam ter cerca de 68% das ações da empresa, em vez de deter apenas 20% da empresa alvo, já em 2009 . Como já era esperado, os investimentos no FIP Multiner não apresentam resultados satisfatórios. Mais uma vez, no caso concreto, a expectativa de geração de caixa nesse investimento foi supervalorizada perante a FUNCEF, com a apresentação de projeções futuras superestimadas para esse fundo, que, por sua vez, não teria analisado de forma detida as condições de liquidez e rentabilidade desse investimento, o qual acabou resultando em significativo prejuízo para as finanças da FUNCEF. Deveras, desde mesmo antes dos aportes de capital dos Fundos de Pensão no FIP Multiner, este já se encontrava com prejuízos acumulados em exercícios sequenciais, prejuízos esses que se mantiveram até hoje, conforme demonstra tabela abaixo obtida a partir de informações públicas:49

Exercício	Prejuízo	Patrimônio Líquido da Multiner S.A.	Patrimônio Líquido do FIP Multiner	Taxa de administração do FIP Multiner
2007	R$ 60.300.000,00	-	-	-
2008	R$ 11.900.00,00	R$ 101.400.000,00	R$ 14.000.000,00	-
2009	R$ 57.500.00,00	R$ 461.200.000,00	R$ 444.300.000,00	R$ 827.000,00
2010	R$ 123.800.00,00	R$ 333.400.000,00	R$ 536.900.000,00	R$ 2.185.000,00
2011	R$	- R$ 68.600.000,00	R$ 615.100.000,00	R$ 1.387.000,00

Utilizamos como fonte dados disponibilizados pela CPI dos Fundos de Pensão e pela CVM (<http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/fundos.html>).

	349.100.00,00
2012	R$ 57.600.00,00	R$ 266.700.000,00	R$ 1.106.300.000,00	R$ 3.761.000,00
2013	R$ 112.300.00,00	R$ 280.100.000,00	R$ 1.110.200.000,00	R$ 4.671.000,00
2014	R$ 102.900.00,00	R$ 385.700.000,00	R$ 1.266.700.000,00	R$ 3.577.000,00
2015	R$ 52.500.00,00 (*)	R$ 333.2 milhões (*)	R$ 1.265.500.00,00 (**)	R$ 1.740.000,00 (*)

(*) até 30/09/2015 (**) até 30/06/2015

Examinando a tabela com os dados atualizados, observa-se que o patrimônio líquido do FIP Multiner está avaliado em quase 4 vezes o patrimônio líquido da empresa alvo (Multiner S.A.), o que aponta - de forma indiciária - para a sobreprecificação do próprio FIP Multiner . Considerando a participação do FIP Multiner na empresa, conclui-se que o patrimônio líquido do FIP Multiner é 7,8 o valor atual de suas ações na Multiner S.A.. Tal fato induz-nos à conclusão de que: (i) o aporte de recursos no FIP Multiner não é compatível com o valor econômico e contábil da Multiner S.A.; (ii) a precificação exagerada das cotas do FIP Multiner determinou um pagamento exorbitante de taxas de administração, em prejuízo das EFPC investidoras, que pagaram algo em torno de R$ 15.000.000,00 a mais de taxa de administração do que seria devido se o FIP Multiner tivesse suas cotas avaliadas de forma compatível com o patrimônio líquido da Multiner S.A.. Esse pagamento abusivo e fraudulento de taxas de administração proporcionou o enriquecimento indevido das gestoras/administradoras VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S/A e PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A . Em 2012, já com a soma de prejuízos acumulados da Multiner S.A. (e o pagamento exorbitante de taxas de administração), em vez de provisionarem os investimentos no FIP Multiner, os Fundos de Pensão decidiram realizar novo aporte de

capital, para tentar salvar o investimento. De fato, o Multiner FIP desde o início mostrava-se um investimento de alto risco; portanto, não era uma alternativa de investimento adequada para Fundos de Pensão. Ocorre que, com o fracasso da maioria dos projetos e com o elevadíssimo prejuízo nas operações da empresa alvo, em 2012, em vez de vender as poucas usinas operacionais e minimizar o prejuízo, os Fundos de Pensão, de forma claramente temerária, investiram mais R$ 391.600.000,00, além dos R$ 412.000.000,00 que já haviam sido investidos inicialmente . A justificativa dada para investir mais recursos em um FIP altamente temerário foi a entrada de um grupo, o Bolognesi, o qual, por ter experiência na área, viabilizaria o negócio e recuperaria os prejuízos. Sem embargo, inclusive após a mudança no controle acionário, a empresa continuou dando prejuízo em padrões similares aos anteriores, tendo em vista os elevados custos administrativos que consomem o relativamente pequeno resultado operacional, bem como os elevados custos financeiros. Tendo em vista a baixa rentabilidade operacional nas usinas instaladas, já conhecida quando do novo aporte feito em 2012, era previsível um novo prejuízo, o que demonstra ação temerária dos gestores dos Fundos de Pensão que realizaram novo aporte de capital nesse FIP. No caso da FUNCEF, a decisão foi ainda mais grave pois contou com o voto contrário do Diretor de Investimentos e uma ressalva do Diretor de Controladoria, que exigia que fosse feito um acompanhamento mais direto do investimento, o que efetivamente não ocorreu, conforme a própria FUNCEF informou à PREVIC. Observa-se, outrossim, que, antes do novo aporte de capital, não foram realizadas as due diligences e a avaliação dos ativos apresentados pela Bolognesi no âmbito do processo de reorganização societária da Multiner S.A., conforme previsto no contrato de reestruturação assinado em 2012. Em julho de 2014, o novo contrato foi firmado entre o Grupo Bolognesi e o FIP Multiner, com a criação da MESA S.A., cujo o objetivo social é a geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, detendo em seu ativo as usinas Palmeira de Goiás e Pernambuco III. A reorganização financeira levou à conversão de
dívidas em ações ordinárias pelos Fundos de Pensão participantes do Multiner Fundo de Investimento em Participações ("Multiner FIP"); simultaneamente, foram acordados novos aportes de capital a serem realizados pelo Grupo Bolognesi. Assim, após tal reestruturação, a Bolognesi Participações S/A passou a assumir efetivamente o controle direto e indireto da Multiner S.A., com 61,86% das ações ordinárias, enquanto o Multiner FIP ficou com 38,14% das demais ações ordinárias. Até 31 de dezembro de 2015, o Grupo Bolognesi deveria aportar na Companhia mais recursos em ativos ou em dinheiro, conforme estabelecido no Contrato de Reorganização, no montante de R$ 100 milhões e outro de R$ 126 milhões até 2020. Não se sabe se tal aporte já foi realizado.

As Constatações do Relatório de Auditoria Interna RA GEAUD 003/2016
Recentemente, em 11 de março de 2016, a Gerência de Auditoria da FUNCEF (GEAUD) concluiu auditoria sobre o investimento dessa EFPC no Multiner FIP e encontrou diversas irregularidades. Transcrevemos, a seguir, trechos do Relatório de Auditoria Interna RA GEAUD 003/2016, o qual aponta irregularidades e falhas no processo de investimento, acompanhamento e restruturação do FIP: Diante das avaliações realizadas, identificamos ocorrências de fragilidades que devem ser justificadas à Diretoria Executiva, conforme abaixo: No ingresso da FUNCEF no investimento, verificamos que a norma que vigorava a época (IF 010 02 - Processo de Investimentos Mobiliários) não foi observada em sua totalidade, pois não houve a realização da due diligence da Companhia Alvo e a decisão inicial do investimento não foi precedida de parecer de risco. Adicionalmente, observamos que a empresa contratada pela FUNCEF para realização do Valuation da Companhia Alvo não participou do processo de cotação. Além disso, o seu ramo de atividade ("Design de Interiores") não é compatível com o objeto ora cotado. No acompanhamento do Fundo, identificamos as seguintes fragilidades que requerem providências corretivas e/ou de melhorias pelas áreas envolvidas:
- Due Diligence e Avaliação dos Ativos da Bolognesi: Não foram realizadas a due diligence e a avaliação dos ativos apresentados pela Bolognesi no âmbito do processo de Reorganização Societária e Reestruturação Financeira da Multiner S.A, conforme previsto no contrato de reestruturação assinado em 2012.
- Imparidade dos Investimentos: Há indicativos de que os ativos da Companhia Multiner podem estar registrados por valor superior ao seu valor recuperável, o que requer cobranças da GEPAR/COAPA junto ao Gestor do Fundo para viabilizar a realização de estudos e emissão dos laudos de avaliação do valor recuperável da Multiner e de suas Controladas.
- Reorganização Societária e Reestruturação Financeira da Multiner S.A: No âmbito desse processo, verificamos uma defasagem de quase dois anos entre a data base da análise feita pela Consultoria (SET

contratada para avaliação econômico-financeira da Companhia e a data da aprovação do Voto (MAR 12), o que denota que esse espaço de tempo pode não ter refletido a real situação da Companhia no momento da decisão da Diretoria Executiva.
- Análise dos Relatórios da Auditoria independente: Observamos e apontamos melhorias nos pareceres das áreas de negócio, no sentido de considerar em suas análises os apontamentos da auditoria independente sobre o investimento, indicando os fatores mitigantes dos riscos ali apontados.
- Recomendações da Área Jurídica quanto ao Processo de Reestruturação: Verificamos que o contrato de Reorganização Societária e Reestruturação Financeira da Multiner não foi atualizado com todas as recomendações do jurídico.
- Acompanhamento do Gestor/Administrador do Fundo: Apontamos melhorias quanto ao acompanhamento da área junto ao Gestor do Fundo, de forma que em seu relatório contemple (i) informações consistentes sobre a companhia investida (ii) plano de ação mensal das atividades, devendo prestar contas dessas atividades em seu relatório, de forma que a atuação do gestor do Fundo esteja alinhada com as melhores práticas de gestão da FUNCEF.
- Desinvestimento: Observamos que a GEPAR/COAPA deve solicitar ao Gestor do Fundo um estudo formalizado de desinvestimento do FIP Multiner, considerando que os resultados da companhia vêm apresentando prejuízos nos últimos 5 anos e o prazo de desinvestimentos já foi prrorrogado.
- Cadastro de Negativados: Em razão de autuação feita pela CVM à Multiner S.A gerando penalidades pecuniárias, verificamos que a DIPAR deverá analisar a viabilidade de negativar os administradores da Companhia, autuados pela CVM, por meio do Processo Administrativo Sancionador CVM N° RJ 2013/8696. emitido em 11 NOV 14, em
  atendimento aos manuais normativos da Fundação MEG 010 e DEX 018. Adicionalmente. a gerência deverá apresentar formalmente sua decisão quanto essa avaliação.
  - Relatório de Usos e Fontes: Não foi apresentado ao Colegiado da FUNCEF demonstrativo de usos e fontes dos valores aportados no Fundo.

Conforme se observa do relatório de auditoria acima transcrito, é hoje de conhecimento inequívoco da própria FUNCEF (e, após a CPI dos Fundos de Pensão, das demais EFPC) a ilicitude dos aportes de capital dos Fundos de Pensão no FIP Multiner. Assim como nos casos dos investimentos antes narrados, nesse caso concreto, também se suspeita de que pressões políticas e lobbies realizados por grupos econômicos próximos ao Governo Federal tenham pressionado a diretoria e os conselhos deliberativos dos Fundos de Pensão para a realização desse investimento.

Caso da Alienação Subfaturada das Salas Comerciais no Edifício da OAB
Conforme representação que chegou à Procuradoria da República no Distrito Federal, constatou-se uma venda subfaturada por parte da FUNCEF de um grupo de 8 (oito) salas e 2 (duas) vagas de garagem no Edifício-Sede da Ordem dos Advogados do Brasil, em Brasília/DF, por um valor possivelmente subfaturado de R$ 1.520.000,00 (um milhão e quinhentos e vinte mil reais), o qual contrariaria o valor de mercado desses imóveis, que giraria em torno de R$ 2.100.000,00. Em tese, haveria um subpreço de cerca de R$ 600.000,00, que teria sido apropriado indevidamente pelos compradores, com a conivência dos diretores da FUNCEF Carlos Alberto Caser e Carlos Augusto Borges. Em razão da suspeita levantada na representação, bem como dos documentos que a acompanharam, este ógão ministerial solicitou à Secretaria de Apoio Pericial da Procuradoria-Geral da República a realização de laudo pericial sobre
mencionada operação, a fim de verificar a existência ou não de subpreço, com prejuízo para a FUNCEF. O resultado dessa análise pericial consta no Laudo Técnico nº 33/2016/SEAP/PGR, que consta às fls. 279/289 do IC nº 1.16.000.003632/2015-02. De acordo com mencionado laudo, elaborado pelo analista pericial Valter Giugno Abruzzi, as salas comerciais 301 a 308 (bem como mais duas vagas de garagem) do mencionado edifício foram alienadas pela FUNCEF à empresa Neves & Aires Consultoria, Assessoria e Serviços Terceirizados Ltda., em 16 de janeiro de 2015, no valor de R$ 1.520.000,00, com valor claramente abaixo do mercado, de forma subfaturada. Tal operação foi corroborada por laudo de avaliação elaborado pela empresa Beta Place Engenharia de Avaliações Ltda., datado de 21 de julho de 2014. Segundo o que registra o Laudo Técnico nº 33/2016/SEAP/PGR, os bens imóveis alienados com prejuízo pela FUNCEF têm valor de mercado entre R$ 1.973.100,00 e R$ 2.346.000,00, podendo ser utilizado como valor médio a cifra de R$ 2.156.000,00. Dessa forma, o valor médio do subfaturamento foi avaliado em R$ 636.000,00 (seiscentos e trinta e seis mil reais), sendo esse o valor médio que se pode considerar como desviados ilicitamente dos cofres da FUNCEF.

Caso FIP Sondas

A primeira fase de investimentos dos Fundos de Pensão no FIP Sondas
Desde 2010 e 2011, FUNCEF, PETROS e PREVI, assim como outros fundos de pensão e de investimento, realizaram operações de aquisição de participação acionária na empresa Sete Brasil Participações S/A por meio do Fundo de Investimentos em Participações Sondas (FIP Sondas). O objetivo do FIP Sondas era captar recursos de investidores com muito capital e com predisposição para aceitar o risco do inédito e ousado negócio de se construir no Brasil 28 (vinte e oito) sondas para exploração de petróleo em águas ultra profundas.
A partir disso, a captação dos investidores iniciou-se pelos Fundos de Pensão; primeiramente pela PETROS, a qual, por sua vez, "trouxe" os demais Fundos. Para isso, os senhores Pedro Augusto Bonésio, Gerente Financeiro da Petrobras, e Almir Guilherme Barbassa, Diretor Financeiro da Petrobras, acionaram o Sr. Luis Carlos Fernandes Afonso, Diretor de Investimentos da PETROS. Assim, inicialmente, os maiores investidores foram à PETROS, cuja patrocinadora é a própria Petrobras, maior interessada no negócio, e à FUNCEF, cuja patrocinadora é a Caixa Econômica Federal, que também é a Gestora e Administradora do FIP Sondas, sendo contratada com uma taxa de administração extremamente vantajosa e, como tal, também possuía interesse no investimento. No início, a composição do FIP Sondas, após os primeiros aportes de capital (primeira fase de investimento) era, grosso modo, a seguinte:

Quotist	a	Valor (em reais - R$)	Participação no Patrimônio Líquido
PETROS		350.000.000,00	19,209%
FUNCEF		350.000.000,00	19,209%
SANTANDER		250.000.000,00	13,720%
FUNDO (BRADESCO)	STRONG	250.000.000,00	13,720%
BTG PACTUAL		250.000.000,00	13,720%
PREVI		180.000.000,00	9,879%
VALIA		100.000.000,00	5,488%
PETROBRAS		91.105.264,00	5,000%
LAKESHORE		1.000.000,00	0,055%
Total		1.822.105.264,00	100%

Merece destaque o fato de a empresa investigada LAKESHORE FINANCIAL PARTNERS PARTICIPAÇÕES LTDA ser a primeira quotista do FIP. É comum que um dos investidores ingresse inicialmente no FIP para estruturá-lo e arcar com as despesas iniciais. Todavia, chama atenção o fato de Lakeshore ter sido constituída em 24/11/2010 - entre a criação do FIP Sondas e a criação da Sete Brasil - e o Sr. Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho e a Sra. Cláudia Neder Reis, pelo que consta, casados um com o outro, terem ingressado no quadro societário da Lakeshore no dia anterior à abertura formal para aquisição de quotas do FIP Sondas . O Sr. Luiz Reis era funcionário do Banco Santander e o responsável daquele banco pela assessoria financeira contratada pela Petrobras para o projeto de construção das sondas no Brasil. Após ingressar na Lakeshore, esta foi contratada pela Sete Brasil para prestar serviços de assessoria financeira. Dessa forma, suspeita-se que o casal Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho e a Sra. Cláudia Neder Reis tenham tido importância fundamental para a concepção do esquema ilícito que proporcionou o aporte de capital temerário ou mesmo fraudulento dos Fundos de Pensão no FIP Sondas.

A segunda fase de investimentos dos Fundos de Pensão no FIP Sondas
Atualmente, após modificações no FIP, determinadas por aumento de capital social e novos aportes de capital, o FIP Sondas passou a apresentar as seguintes características:

Nome do Fundo	FIP Sondas
Gestor/Administrador	Caixa Econômica Federal
Capital comprometido do FIP	R$ 7.899.994.979,00

Capital integralizado do FIP	R$ 7.887.389.622,28
Destinação dos recursos	Capitalização da Sete Brasil com objetivo de construir 29 navios sonda com custo de construção estimado em US$ 25,7 bilhões
Data da constituição do FIP	7/8/2010
Prazo de duração do FIP	20 anos
Taxa de administração	0,2% do capital comprometido no período de investimento (10 primeiros anos) e 0,2% do patrimônio líquido no período de desinvestimento
Comitê de investimento	Composto por todos os quotistas. As decisões deste comitê orientam o voto do FIP Sondas nas Assembleias gerais da Sete Brasil. Os votos do Comitê são computados considerando a quantidade de cotas detidas por cada quotista do FIP
Quotistas	BTG Pactual, PETROS, FUNCEF, FI-FGTS, EIG, Santander, Petrobras, Luce Venture, Fundo Strong (Banco Bradesco), Valia, PREVI e Lakeshore.

Segundo seu regulamento, o FIP Sondas (CNPJ 12.396.426/0001-95) possui como objetivo receber recursos de investidores qualificados (ver art. 109 da Instrução CVM 409/2004) para aquisição de até 95% das ações ordinárias da companhia alvo (Sete Brasil Participações S.A.). O administrador e gestor do Fundo é a Caixa Econômica Federal e custodiante é o Banco Bradesco S/A. De acordo com seu regulamento, pela prestação de serviços de administração, gestão e distribuição de quotas do Fundo, a administradora receberá uma taxa de administração de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio de referência do Fundo, o que vem a ser um valor bastante elevado. Informações do relatório do custodiante, na posição de 31 de dezembro de 2013, demonstram que a carteira do fundo é composta basicamente por ações da Sete Brasil Participações, representando 99,93% do patrimônio do fundo. A segunda fase de aportes de capital (segunda fase de investimentos no FIP) justificou-se pelo fato de que, em março de 2012, quando já se considerava vencedora dos contratos para construção e afretamento das 21 sondas da Petrobras, a Sete Brasil passou a considerar necessário o aporte de capital próprio para a construção de sondas no valor de R$ 5,1 bilhões, ou seja, 70% acima dos R$ 3 bilhões previstos 5 meses antes. Um mês após, a demanda da Sete Brasil aumentou, constando do documento PETROS "GPM-020/2012", de 26 de abril 2012, que a Sete Brasil "comunicou aos seus acionistas que o montante referente ao aumento de capital da Companhia deveria ser alterado, tendo em vista algumas mudanças na estratégia e na estrutura financeira dos projetos" e que, em razão disso, a Sete Brasil aumentou para R$ 5,7 bilhões o capital próprio necessário para construção das 28 sondas, ou seja, um aumento de 90% considerando o valor de R$ 3 bilhões previstos 6 meses antes.

As justificativas apresentadas pela PREVI que evidenciam a temeridade no segundo aporte de capital no FIP Sondas
Instada a realizar seu direito de preferência no aporte de mais recursos para a manutenção da participação acionária, a PREVI, ao contrário de PETROS e FUNCEF, decidiu não realizar novo aporte, a fim de não aumentar sua exposição de risco no investimento . Os fundamentos da decisão (prudente, diga-se) da PREVI consta da Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011 , e sobre a política de investimentos da PREVI ela informou:
(…) RISCOS
(…)
(...) 4.49. Dessa forma, em função dos aspectos de concentração em risco da carteira, a DIRIN/GERIN não recomenda o aporte de novos recursos no FIP Sondas. (grifo nosso)
Como se observa, no final de 2011, era evidente a impossibilidade econômico-financeira de, razoavelmente, justificar qualquer novo aporte de capital pelos Fundos de Pensão no FIP Sondas . Essa evidência é registrada pela Nota citada da PREVI, a qual demonstra que as decisões tomadas ao contrário (decisões de realizar novos aportes), em seguida, por PETROS e FUNCEF foram claramente temerárias ou mesmo dolosas .
As justificativas insuficientes de FUNCEF e PETROS para o segundo aporte de capital no FIP Sondas
Por sua vez, desconsiderando os novos riscos envolvidos com o FIP Sondas (inclusive atrasos nas obras, incertezas macroeconômicas e a saída do parceiro estratégico Samsung do Estaleiro Atlântico Sul, como bem exposto na Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011, da PREVI), PETROS e FUNCEF
decidiram aportar novos recursos no FIP Sondas , "dobrando a aposta" .
Assim, a PETROS decidiu subscrever novas quotas no FIP Sondas, aportando mais R$ 1.042.000.000,00, de forma a manter a sua participação de 19,21% na composição do Fundo. A decisão da PETROS foi amparada por dois documentos da sua área técnica, respectivamente os memorandos GPM-013/2012, de 19 de março de 2012, e o GPM-020/2012, de 26 de abril de 2012 (ambas, como se observa, posteriores à Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011, da PREVI). Quando elaborados, a PETROS já tinha conhecimento de que o Estaleiro Atlântico Sul não entregaria as primeiras sondas dentro do prazo e que os mitigadores previstos para esse risco eram ineficazes. Ainda assim, desprezando a cautela que o investimento exigia, sobretudo pelos fatos já conhecidos e os valores a serem investidos, novamente a PETROS não fez qualquer avaliação sobre os reais riscos do negócio e tomou como suficientes os mitigadores previstos para os riscos apontados pela Sete Brasil. Sobre os riscos e os mitigadores desses riscos, os Memorandos GPM-013/2012 e GPM-020/2012, nos itens 14 e 23, limitaram-se a registrar que "haverá mitigadores de riscos para o Novo Sistema (21 Novas Sondas) similares aos mitigadores do Primeiro Sistema, como por exemplo: Fundo de Performance; Fundo de Renovação; Conta reserva de Eventualidades e as garantias provenientes do Fundo Garantidor da Construção Naval".
Igualmente, no mesmo ano de 2012 (também em momento posterior à Nota DIRIN/GERIN-2011/093, de 17/11/2011, da PREVI), a FUNCEF tomou o mesmo caminho da PETROS e, mesmo com pareceres parcialmente contrário da
GEPAR (Gerência de Participações) e da DIPAR (Diretoria de Participações), aprovou o aporte de mais R$ 1.042.000.000,00 no FIP Sondas, por meio da subscrição de novas quotas. De fato, sobre o tema, a GEPAR emitiu o parecer PA GEPAR 012/2012, em 19 de abril de 2012. Neste documento, a GEPAR não fez nenhuma avaliação sobre os fatos já conhecidos que negativamente impactavam o retorno do investimento e aumentavam consideravelmente os riscos daquele já arrojado negócio, mas considerou que aportar valores superiores a R$ 127.200.000,00 no FIP Sondas, o que representava o limite prudencial de 1% dos Recursos Garantidores dos Planos de Benefícios (RGPB), era sujeitar os recursos da FUNCEF a elevada exposição a riscos. Dessa forma, o parecer PA GEPAR 012/2012 anotou:
1. Cenários de Aporte
  1. Foram feitas simulações com o intuito de verificar a ordem de grandeza dos possíveis exercícios no direito de preferência da Fundação, conforme detalhamento abaixo:
    1. Manutenção da participação de 19,21%: Representaria um comprometimento de capital pela FUNCEF de R$ 1.042.619.872,26 (um bilhão e quarenta e dois milhões e seiscentos e dezenove mil e oitocentos e setenta e dois reais e vinte e seis centavos) e resultando em uma exposição de R$ 1.392.619.872,26 (um bilhão e trezentos e noventa e dois milhões e seiscentos e dezenove mil e oitocentos e setenta e dois reais e vinte e seis centavos).
    2. Aumento da exposição até patamares inferiores a 1% dos Recursos Garantidores dos Pianos de Benefícios: Como o RGPB em 29/0212012 totalizou R$ 47.7 bilhões e a FUNCEF possui compromisso de investimento com o FIP Sondas de R$ 350 milhões, o montante a ser subscrito par meio do exercício do direito de preferência será de até R$ 127,2 milhões (Cento e vinte e sete milhões e duzentos mil reais) considerando a data base de fevereiro.
    3. Exposição de 15% do capital comprometido do fundo: Como 15% das quotas do fundo é o percentual mínimo pare manter o nível atual de governança no FIP, que será detalhado na próxima seção do presente parecer, seria necessário aumentar a capital comprometido em no mínimo R$ 737,5 milhões (setecentos e trinta e sete milhões de reais).
2. Governança
  1. Caso a FUNCEF não exerça o seu direito de preferência, a diluição da participação da FUNCEF no fundo não comprometeria a indicação de membros no Conselho de Administração na companhia a nem a indicação de um membro no Comitê de investimentos do FIP. O impacto maior em governança será no
poder de veto da FUNCEF individualmente no Fundo, para as matérias de comité de investimentos que são deliberadas com quórum de 85%, que seguem listadas abaixo: (...) 9. Conclusão
9.1 Diante do exposto, objetivando maximizar o retomo da FUNCEF, porém diversificando os investimentos, entendemos que o exercício do direito de preferência limitado ao patamar inferior 1% do RGPB é atrativo à Fundação . Cabe ressaltar que esse limite deve ser observado no investimento na Sete Brasil por meio do FIP Sondas ou de qualquer outro veículo que a FUNCEF possua participação e que corresponderia a um montante de até R$ 127,2 milhões (cento e vinte e sete milhões e duzentos mil reais). (grifo nosso)
Observa-se que o citado parecer informou que, para manter o atual nível de Governança, a FUNCEF precisaria aportar mais R$ 737.500.000,00 no FIP Sondas, mas esclareceu que a diluição da participação da FUNCEF no FIP não comprometia a indicação de dois membros do Conselho de Administração da Sete Brasil e de um membro do Comitê de Investimentos do FIP, o que sem dúvida conservaria a FUNCEF em posição de destaque na governança. Sopesando esses fatores e o risco de elevada exposição dos seus recursos no FIP Sondas, o parecer foi claro ao apresentar seu entendimento de que a FUNCEF deveria observar o limite prudencial de 1% do RGPB, o que representava um novo aporte limitado ao valor de R$ 127.200.000,00 . O parecer da GEPAR foi encaminhado ao Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias (DIPAR), Sr. Carlos Augusto Borges, o qual endossou aquele parecer e apresentou à Diretoria Executiva da FUNCEF, com os mesmos argumentos, o Voto 032/2012 (VO DIPAR 032), de 19 de abril de 2012, no qual concluiu o seguinte: 6.1. Ante o exposto, submeto a deliberação da Diretoria Executiva, com meu voto favorável ao exercício do direito de preferência da FUNCEF no FIP Sondas, com limitação da exposição da FUNCEF a Sete Brasil ("companhia") a patamar inferior a 1% (um par cento) dos Recursos Garantidores dos Pianos de Benefícios ("RGPB") da Fundação." A Diretoria Executiva da FUNCEF, de acordo com a Resolução/Ata nº 076/1069, de 24 de abril de 2012, ao apreciar a proposta constante no VO DIPAR 032/12, deliberou da seguinte forma:
Aprovar o exercício do direito de preferência da FUNCEF no FIP Sondas, referente ao aumento de capital da Sete Brasil Participações S.A., no valor máximo de R$ 1.042.619.872,26, mantendo a participação no Fundo de 19,21% (dezenove virgula vinte e um por cento), conforme PA GEPAR 012/12, anexo ao Voto, sob essa subscrição, haverá, a título de taxa de ingresso ao Fundo, em razão de urna nova emissão de cotas, o pagamento de 08% sobre o montante que será integralizado, correspondendo a R$ 8.340.958,98, perfazendo um desembolso no montante de R$ 1.050.960.831,24. Registre-se que a decisão de manter o mesmo percentual de participação da FUNCEF no Fundo, isto e, de 19,21%, diferentemente da proposta da DIPAR, objetivou a manutenção do nível de governança na Companhia e considerou as condições mais satisfatórias da taxa de retorno do investimento, comparada a aprovação original consubstanciada no VO DIPAR 028/12, conforme Resolução/Ata DE 065/1066.
O Diretor Carlos Borges consignou que a proposição inicial do voto da DIPAR teve como objetivo manter uma posição prudencial, ficando no limite do percentual de 1% do RGPB, mas que concorda incondicionalmente com o resultado da discussão e a decisão deste Colegiado . (grifo nosso)
Destaque-se que, na Ata citada, a Diretoria Executiva aprovou o exercício do direito de preferência da FUNCEF no FIP Sondas no valor máximo de R$ 1.042.000.000,00 para manter "a participação no Fundo de 19,21% (dezenove virgula vinte e um por cento), conforme PA GEPAR 012/12, anexo ao Voto ". Esse registo induziria à ilação de que o PA GEPAR 012/12 recomendava a manutenção da participação de 19,21% no FIP Sondas, o que não confere com o teor real do referido parecer . Trata-se, portanto, de fraude tendente a induzir em erro o Conselho Deliberativo da FUNCEF a aquiescer com esse novo aporte indevido de capital no FIP Sondas. Em suma, os elementos aqui trazidos indicam que as Diretorias Executivas de PETROS e FUNCEF, no mínimo, agiram de forma temerária ao elevar a participação desses Fundos de Pensão no FIP Sondas, subscrevendo novas cotas que elevaram o investimento total (em valor contábil) a R$ 1.392.000.000,00 cada um, o que representa, em ambas EFPC, a mais de 3% do recursos garantidores totais para todos os planos de benefícios. Assumindo riscos já perceptíveis no mercado, PETROS e
FUNCEF aumentaram sua exposição a risco no FIP Sondas e violaram o princípio de diversificação de seus planos de investimentos, agindo de forma claramente antieconômica e temerária.
Estima-se que a depreciação real dos ativos da Sete Brasil S/A seja bastante superior ao já declarado; porém, a iliquidez do investimento nessa empresa dificulta a real quantificação do prejuízo sofrido pelos Fundos de Pensão. Atualmente, especialistas de mercado recomendam que os investimentos no FIP Sondas sejam provisionados totalmente, reconhecendo-se seu valor econômico zero (perda total dos investimentos) . Há informações públicas e notórias de que, apesar da iliquidez do investimento e do risco de prejuízos, a opção pelo investimento da FUNCEF na Sete Brasil S/A (assim como noutras empresas) deu-se por motivos políticos e possivelmente por pressão de grupos representados por lobistas. É relevante ainda observar que a empresa em questão está envolvida com crimes descobertos no bojo da Operação Lava Jato, o que impõe a análise da possível prática de crimes (corrupção, tráfico de influência e lavagem de dinheiro) incidentes sobre a decisão de investimento pelos Fundos na referida empresa. Repita-se que, enquanto o Santander já provisionou como perda total seu investimento da Sete Brasil por meio do FIP Sondas, os Fundos de Pensão resistiram, num primeiro momento, em fazer o mesmo. De toda forma, segundo notícia recente da imprensa escrita, a FUNCEF já teria provisionado como perda o valor antes reajustado de R$ 1.700.000.000,0050, bem como a PREVI teria provisionado o valor de R$ 180.000.000,00.51 Não há informações sobre a PETROS haver provisionado sua participação no mencionado FIP.
1. A mencionada provisão é superior ao valor histórico de investimento, em razão da atualização monetária e contábil.
2. Cf. Notícia em: <http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/03/1751943-fundos-de-pensao- afirmam-que-suas-decisoes-seguem-alto-padrao-tecnico.shtml>. Data de acesso: 23.3.2016.

Caso FIP OAS Empreendimentos
1. Informações gerais sobre o FIP OAS Empreendimentos
  A FUNCEF firmou junto ao FIP OAS Empreendimentos acordo de investimento para a subscrição, no interesse da OAS Empreendimentos - que atua como holding imobiliária do Grupo OAS S.A. -, de R$ 400.000.000,00, representando uma participação de 21,05%, sendo: R$ 200.000.000,00 integralizados em 14 de fevereiro de 2014; e mais R$ 200.000.000,00 que seriam integralizados depois de 12 meses, a contar da data da primeira integralização. Estava ainda previsto o aporte posterior facultativo, pela FUNCEF, de mais R$ 100.000.000,00. O investimento da FUNCEF no FIP OAS Empreendimento foi aprovado pela Diretoria Executiva, em 20 de novembro de 2013, sem recursos orçamentários no pipeline de sua política de investimentos, já que não havia recursos disponíveis para essa linha de investimentos; em consequência, o primeiro desembolso só foi realizado no ano seguinte. Devido à situação econômico-financeira do grupo OAS, à luz da Operação Lava Jato, a FUNCEF não realizou o último aporte e, em consequência disso, a Fundação teria perdido todos seus direitos de governança na companhia, ou seja, não participaria de qualquer reunião, tanto de conselho como de comitês e assembleias da empresa.
2. Indícios de sobreprecificação dos ativos da OAS Empreendimentos
  Tais como outros investimentos realizados por Fundos de Pensão, os quais são examinados na presente petição, o investimento previsto da FUNCEF no FIP OAS Empreendimentos (que seria limitado a R$ 500.000.000,00, equivalente a 25% do
  FIP) decorreu de uma sobreprecificação dos ativos aportados pela OAS no FIP. Tal sobreprecificação está arrimada em valuation irreal realizada pela empresa de consultoria Deloitte Touche Tohmatsu (contratada pela FUNCEF por R$ 600.000,00), que precificou os ativos da OAS Emprendimentos em mais de um bilhão de reais, mais que o quádruplo do valor do patrimônio líquido da empresa avaliada (que era de R$ 237.900.000,00 em dezembro de 2013). Já no final de 2015, a Deloitte voltou a realizar a valuation da OAS Empreendimentos e, com base nos dados atualizados até 31 de outubro de 2015, concluiu que a OAS Empreendimentos não tem, hoje, qualquer valor de mercado (ou seja, seu valor econômico é zero). Os dois únicos cotistas do FIP OAS Empreendimentos são a OAS Investimentos S.A. e a FUNCEF. Tal FIP é classificado pela FUNCEF na categoria de "FIP Proprietário", que tem dentre as suas principais características:
  1. O investimento do fundo é realizado em apenas uma companhia;
  2. O fundo possui apenas dois cotistas, a FUNCEF e o grupo empresarial que detém as ações da companhia investida;
  3. Os aportes realizados pelo grupo empresarial controlador da companhia investida são realizados em ações desta, avaliadas pelo seu valor patrimonial, sendo convertidas em cotas do FIP;
  4. Após a realização do aporte inicial das ações da companhia investida, ocorre uma elevação significativa do valor econômico desta, com base em estudo de reavaliação econômica do valor da companhia;
  5. Como resultado do estudo de avaliação econômica, as cotas do FIP de propriedade do grupo empresarial proprietário da empresa investida são valorizadas na mesma proporção da reavaliação da empresa;
  6. Após o aumento do valor das cotas do FIP, na mesma proporção da reavaliação econômica, a FUNCEF realiza a subscrição das cotas do FIP realizando aportes em dinheiro. Em resumo, os proprietários da OAS Empreendimentos investiram o equivalente a cerca de R$ 316,80 milhões em ativos da empresa, adquirindo 316.800 cotas do FIP com valor unitário de R$ 1.000,00, tornando-se assim proprietários de cerca de 88,24% do FIP. A FUNCEF investiu cerca de R$ 200,00 milhões em dinheiro para aquisição de 42.236,684255 cotas do FIP, com preço unitário de R$ 4.735,220189, tornando-se assim proprietária de apenas 11,76% do FIP. Em dezembro de 2015, a posição atualizada do investimento da FUNCEF no FIP OAS Empreendimentos era de R$ 117.500,00 (ou seja, redução quase a zero). O prejuízo sofrido pela FUNCEF pode ser ainda maior, considerando não somente a necessidade de provisão total do ativo (conforme reconheceu a própria Deloitte) mas, principalmente, que a referida EFPC poderá ser obrigada judicialmente a aportar os outros R$ 200.000.000,00 faltantes para integralização de capital prevista no acordo de investimento de 2014.
3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0023/16-73; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP OAS Empreendimentos pela FUNCEF

A PREVIC realizou ação fiscal específica sobre este investimento da FUNCEF, dando origem ao relatório de auto de infração da PREVIC nº 0023/16-73. Mencionado relatório da PREVIC examinou as irregularidades que constaram deste investimento, baseando-se na análise detalhada do processo decisório da FUNCEF e nas inconsistências do estudo de precificação da OAS Empreendimentos elaborado pela Deloitte. Quanto às irregularidades identificadas pela PREVIC, temos as seguintes constatações:
8. Em síntese, foram cometidas as seguintes irregularidades:

Inobservância ao princípio da segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos desconsiderando as recomendações contrárias ao investimento das áreas técnicas da FUNCEF ;
Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos sem cumprir todas as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas por norma interna da FUNCEF;
Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao realizar investimento no FIP OAS Empreendimentos com deficiências no processo de análise do investimento ;
Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao realizar investimento no FIP OAS Empreendimentos sem avaliação adequada do estudo de precificação da empresa investida pelas áreas técnicas da FUNCEF ;
Identificação e avaliação insuficientes dos riscos quando do aporte inicial no FIP, com a desconsideração de riscos apontados pelas áreas técnicas na análise prévia do investimento e falta de abordagem dos riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico ; (grifo nosso)

De acordo com o que consta do relatório da PREVIC, a FUNCEF realizou o investimento contrariando recomendação de sua área jurídica (GEJUR), bem como posicionamento contrário da própria PREVIC sobre a possibilidade de investimentos em incorporação imobiliária por parte das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), conforme segue:

Em 01/07/2013 a GEJUR apresentou o já citado PA GEJUR 110/13, emitindo opinião contrária ao investimento no FIP OAS Empreendimentos por estar em desacordo com a legislação que rege as Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC). Ainda, relatou discussões entre a FUNCEF e a PREVIC, das quais restou concluso o entendimento de que as EFPC estariam proibidas de realizar atividades de incorporação imobiliária, seja diretamente ou por meio de fundos, conforme segue: (…)
Da análise do referido parecer, verifica-se pela conclusão que a GEJUR não recomenda o investimento, deixando claro o risco regulatório na operação, bem como os riscos jurídicos e operacionais a que a FUNCEF estaria exposta por investir no ramo de incorporação imobiliária. Deixa claro ainda, que a FUNCEF estaria implicada em tais riscos independentemente do investimento estar sendo realizado via FIP.
No entanto, não se pode verificar dentre os demais documentos apresentados pela FUNCEF (análises de risco realizadas pela GECOR, Ata das discussões do Comitê de Investimentos, Voto da DIPAR que recomendou a aprovação do investimento ou Ata da Diretoria Executiva aprovando o investimento) qualquer prosseguimento quanto a discussão levantada no parecer da GEJUR.
O único documento apresentado que traz menção a questão da viabilidade legal do investimento da FUNCEF em um FIP de incorporação imobiliária é a também já citada opinião legal do escritório LCCF Advogados emitida em 03/07/2013. Referido documento aborda os mesmos termos do parecer da GEJUR.
Porém, cabe destacar que a contratação do escritório para a elaboração da opinião legal se deu pela OAS Empreendimentos S.A., e não pela FUNCEF. Diferentemente da conclusão apresentada pelos advogados internos da FUNCEF, colocada no parecer da GEJUR, a banca de advogados contratada pela OAS conclui pela viabilidade do investimento.
Nota-se que a divergência de posições estava colocada. De um lado a GEJUR recomendava formalmente à FUNCEF que não realizasse o investimento, de outro lado (com opinião legal emitida apenas dois dias após o parecer da GEJUR), o escritório contratado pela OAS afirmava que tal investimento era possível.
Da análise minuciosa realizada pela Equipe de Fiscalização de todos os documentos apresentados pela FUNCEF anteriores ao investimento, estranhamente não se encontrou mais nenhuma menção à divergência recém exposta. Ainda, tal discussão não foi levada às demais áreas técnicas da fundação e nem à Diretoria Executiva.
Ou seja, como o investimento foi realizado pela FUNCEF, pode-se concluir que, ainda que sem evidências de embasamento em discussões internas, a opinião exposta no parecer do escritório contratado pela OAS prevaleceu sobre a opinião exposta pela GEJUR.

(...)

Considerando que o parecer da GEJUR esteve à disposição da DIPAR, tendo sido anexado ao Voto encaminhado à Diretoria Executiva, porém sem que tais temas tivessem sido discutidos, não se pode negar desconhecimento de tal posicionamento.
Tal fato demonstra que tanto a DIPAR, responsável por elaborar o voto que serviu de base para a decisão da Diretoria Executiva da FUNCEF, quanto a própria Diretoria Executiva que decidiu pelo investimento, negligenciaram de forma injustificada o posicionamento
técnico da GEJUR , amplamente embasado, que alertava para uma série de riscos regulatórios, jurídicos e operacionais . Recomendando e aprovando o investimento, tais áreas expuseram a FUNCEF ao risco de incorporação, risco de demandas jurídicas e risco regulatório . (grifo nosso)
Ainda de acordo com o relatório da PREVIC, verifica-se que a FUNCEF não cumpriu corretamente todas as etapas de seu processo decisório para a aprovação do investimento, conforme segue:
1. Conforme relatado, a Diretriz Executiva DEX 028 01 - Gestão de Investimentos e Regime de Alçadas Mobiliários, aprovada pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Deliberativo da FUNCEF, vigente à época do investimento, estabelece que os novos FIPs com lastro imobiliário deverão ser submetidos à deliberação da Diretoria Executiva, por intermédio da DIPAR, juntamente com os respectivos pareceres das áreas técnicas de investimentos, risco, controle e jurídica.
2. Quanto à decisão de investimento no FIP OAS Empreendimentos, seguindo a ordem cronológica dos documentos que antecederam à aprovação, tem-se o seguinte andamento:
  1. A área jurídica emitiu o PA GEJUR 110/12, de 01/07/2013, alertando para os riscos regulatórios, jurídicos e operacionais do FIP;
  2. Foi entregue à FUNCEF o Relatório de Avaliação Econômico- financeira da OAS Empreendimentos, realizado pela Deloitte, em 28/10/2013;
  3. A área de análise de investimentos emitiu o PA COANI 007/13, de 01/11/2013, baseando-se integralmente nos dados fornecidos pelo relatório da Deloitte. Tal parecer avaliou o investimento no FIP sob o aspecto da governança, e concluiu pela recomendação do investimento;
  4. Baseada nas análises do citado parecer da COANI, a DIPAR proferiu o Voto DIPAR nº 034/13, de 14/11/2013, indicando o investimento de até R$ 500.000.000 no FIP OAS Empreendimentos, para subscrever até 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do fundo;
  5. Somente após o voto da DIPAR ter sido emitido, o qual recomendou o investimento à Diretoria Executiva, é que as avaliações de conformidade e riscos do negócio foram efetuadas pela GECOR. Foram emitidos os pareceres PA GECOR 196/13 e 197/13, ambos de 19/11/2013;
  6. Mesmo fato ocorreu com a análise do Comitê de Investimentos, cuja reunião que avaliou o investimento no FIP se deu em 19/11/2013, data posterior ao Voto da DIPAR;
  7. O voto da DIPAR foi aprovado pela Diretoria Executiva por meio da Ata n° 1141, de 20/11/2013, que autorizou a FUNCEF a realizar o investimento, solicitando algumas complementações à DIPAR;
  8. Atendendo a determinação da Diretoria Executiva para apresentar informações complementares sobre o investimento, a DIPAR elaborou a NDE DIPAR 025/13, de 28/11/2013.
3. Partindo-se da análise das datas em que foram emitidos os pareceres e votos recém citados, nota-se que a reunião da Diretoria Executiva ocorreu no dia 20/11/2013, sendo que o voto da DIPAR, o qual conduziu o investimento, foi elaborado em 14/11/2013, e os pareceres de risco da GECOR são datados de 19/11/2013, assim como a ata do Comitê de Investimentos.
4. Com isso, percebe-se que a proposta foi apresentada à Diretoria Executiva pela DIPAR sem a avaliação dos pareceres de risco e as discussões ocorridas no Comitê de Investimentos. Tal voto teria como objetivo apresentar um resumo dos principais pontos discutidos pelas áreas técnicas da FUNCEF, bem como as conclusões a que se chegou sobre o investimento.
5. Mesmo que os pareceres de risco e a Ata do Comitê de Investimentos tenham sido apresentados durante a discussão do investimento na reunião da Diretoria Executiva, não é razoável que se considere suficiente o tempo transcorrido na reunião para que questões tão complexas fossem avaliadas satisfatoriamente . Dessa forma, a simples apresentação dos documentos na reunião não substitui de forma alguma a necessidade de inclusão dos pontos discutidos no Voto da DIPAR .

(...)

Também, pode-se afirmar que a Diretoria Executiva aprovou o investimento em descumprimento à norma interna DEX 028 01, uma vez que, mesmo sem o parecer técnico do investimento apresentado, deu seu voto favorável . Com isso, a Diretoria relegou, na prática, a apresentação de tal parecer como mera formalidade.
Em resumo, a DIPAR ao elaborar o seu Voto que recomendou o investimento, não cumpriu as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas na norma interna DEX 028 01 , ao:
1. não considerar os pareceres da GECOR , emitidos posteriormente, na sua avaliação;
2. não considerar o discutido na Reunião do Comitê de Investimentos na sua avaliação;
3. ter apresentado seu voto sem parecer da área técnica de investimentos que avaliasse a situação de risco x retorno do negócio .
Já a Diretoria Executiva da FUNCEF aprovou o investimento descumprindo as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas na norma interna DEX 028 01, ao:
1. não exigir da DIPAR o Voto com a avaliação de todos os pareceres técnicos disponíveis;
2. decidir pelo investimento sem estar convencida de que a relação risco x retorno era boa para a FUNCEF , não tendo exigido o parecer da área técnica de investimentos anteriormente à sua decisão . (grifo nosso)

Conforme visto, não foi seguido corretamente o processo decisório para a aprovação do investimento por parte da FUNCEF, tendo a sua Diretoria aprovado o investimento com a falta de importantes pareceres de suas áreas técnicas, e ainda, contrariando o posicionamento de sua área jurídica. Além disso, a FUNCEF baseou-se integralmente no estudo de precificação da OAS Empreendimentos realizado pela Deloitte, não realizando um estudo comparativo. Quanto a avaliação das premissas do estudo de avaliação, apontou a PREVIC em seu relatório:

Um ponto crucial no estudo de avaliação econômico-financeira realizado pela Deloitte é que, independentemente de qualquer avaliação ou crítica a metodologia utilizada pela Deloitte, todo o estudo foi realizado com base em informações fornecidas pela OAS.
De um lado pode parecer natural que a OAS fornecesse as informações sobre o negócio, afinal trata-se da empresa que receberia o investimento e, portanto, tinha todas as informações.
Ocorre que em um processo negocial há um evidente conflito de interesses, onde o vendedor sempre vai querer receber o melhor preço possível pelo ativo que está vendendo e o comprador sempre vai querer pagar o menor preço possível pelo mesmo ativo.
Evidentemente, o processo negocial envolve que as duas partes cheguem a um acordo, e nesse ponto a avaliação econômico-financeira realizada pela Deloitte teve papel primordial, pois o preço definido em tal avaliação foi o preço usado para concretizar a negociação.
O que surpreende, e não faz nenhum sentido do ponto de vista negocial por parte da FUNCEF, foi que ela aceitou que o estudo da Deloitte fosse realizado apenas com as premissas fornecidas pela OAS, como se a própria FUNCEF não tivesse nenhuma expertise no segmento imobiliário.
A nota da Deloitte no estudo de avaliação econômico- financeira deixa claro que quem forneceu as premissas foi a OAS , e em nenhum documento foi encontrado um questionamento a essas premissas pela FUNCEF ou mesmo uma análise da FUNCEF usando premissas próprias.
Foi ignorada a etapa de discussão das premissas, tendo sido acatada pela FUNCEF a valutation apresentada pela Deloitte, ou seja, pode-se afirmar que quem definiu o preço do negócio foi o vendedor .

...

A análise do relatório de avaliação-econômico financeira apresentado pela Deloitte, que foi a base para a valuation da OAS Empreendimentos, se baseou em uma análise de mercado superficial .
Em primeiro lugar foi desprezada a experiência da FUNCEF em investimentos imobiliários para se basear em dados fornecidos pela OAS e estudos da Deloitte . A Deloitte, apesar de ter grande renome, não possui experiência consagrada sobre o mercado imobiliário brasileiro, ao menos quando comparada com a própria experiência da FUNCEF.
As previsões trazidas no relatório da Deloitte foram de fortíssimo crescimento, isso em um mercado que já vinha demonstrando seu crescimento se arrefecer na época de realização do estudo .
Fica claro que não houve análise adequada do risco de mercado, nem nenhum controle para mitigação desse risco por parte da FUNCEF . (grifo nosso)

É importante se notar um ponto crucial da composição do valor da OAS Empreendimentos incluído na análise da Deloitte que, segundo a PREVIC, aponta para uma clara sobreprecificação do valor da empresa a ser investida. Tal ponto diz respeito aos valores constantes no caixa da empresa, que foram somados ao preço final do negócio na data de elaboração do laudo, ao passo que, no fechamento do negócio, tal valor presente em caixa representava R$ 190 milhões a menos , representando um prejuízo claro à FUNCEF . Eis o que se extrai do relatório da PREVIC:

A precificação do valor da OAS Empreendimentos realizada pela Deloitte e a partir da qual a FUNCEF fez o investimento no FIP OAS Empreendimentos apresentou os seguintes números:
Segundo o estudo e gráfico acima, R$ 255 milhões foram adicionados ao valor da OAS Empreendimentos a título de "Ajustes Econômicos". Seguindo a análise do estudo de precificação elaborado pela Deloitte, encontramos a explicação de onde surge tal valor, conforme apresentado a seguir:
Percebe-se que a Deloitte considerou em seu estudo, e a FUNCEF acatou plenamente, que o valor presente em caixa e equivalentes de caixa da OAS Empreendimentos fosse somado ao valor total da empresa a título de Ajustes Econômicos. Lembrando que a posição apresentada no estudo representa os valores disponíveis em caixa em 30/06/2013, e que o investimento foi efetivado apenas em fevereiro de 2014.
Analisando-se as Demonstrações Financeiras da OAS Empreendimentos e suas Controladas para o segundo trimestre de 2013, utilizadas pela Deloitte no estudo de precificação, temos o seguinte valor das contas referentes a caixa e equivalentes de caixa, sendo estas as mais representativas do que foi denominado como "Ajustes Econômicos":
Porém, analisando-se as Demonstrações Financeiras da OAS Empreendimentos e suas Controladas para o exercício findo em 31/12/2013, temos o seguinte valor histórico das contas referentes a caixa e equivalentes de caixa, representativas do que foi denominado como "Ajustes Econômicos" para a precificação (note-se que as transações com partes relacionadas estão eliminadas na consolidação, conforme nota 9):

Cotejando as informações das duas Demonstrações Financeiras temos que:

Valores segundo Dem. Fin 12/2013

Consolidado (em milhares de reais) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Caixa e Equivalentes de Caixa 42.861 65.024 70.942
Aplicações Financeiras 21.284 53.688 58.615
Valor para Ajustes Econômicos 64.145 118.712 129.557
Média dos últimos 3 anos 104.138

Valores segundo Dem. Fin 06/2013

Consolidado (em milhares de reais) 31/12/2013 Caixa e Equivalentes de Caixa 230.974

Aplicações Financeiras	22.533
Valor para Ajustes Econômicos	253.507
Valor Utilizado	253.507
Valor Médio (3 anos) -	104.138
Diferença do valor utilizado em relação a média dos últimos 3 anos	149.369

Valor Utilizado Valor para	253.507
ajustes
econômicos em
31/12/2013
-	64.145
Diferença do
valor utilizado
em relação ao
valor que
constava
efetivamente em
caixa na data
mais próxima do
investimento	189.362

Verifica-se claramente que o valor utilizado nos "Ajustes Econômicos", baseado em 30/06/2013, foi significativamente maior do que o valor que efetivamente constava no caixa da OAS Empreendimentos na data
mais próxima do investimento, 31/12/2013. Tal diferença representou um valor pago a maior pela empresa OAS Empreendimentos de cerca de R$ 189,3 milhões.
Esta prática adotada vai de encontro ao comumente utilizado por empresas para a determinação do preço de fechamento dos negócios de aquisição de ativos. Normalmente, trabalha-se com um valor de transação, resultante da precificação da empresa investida, a ser ajustado pelo saldo de caixa líquido da empresa na data do fechamento.
No caso em análise, os valores referentes a "Ajustes Econômicos", os quais correspondiam ao Caixa e Equivalentes de caixa da OAS Empreendimentos, não poderiam ter sido fixados em R$ 255 milhões na data da avaliação do negócio pela Deloitte. O correto, buscando-se atingir o real valor justo da empresa a ser investida, seria que os "Ajustes Econômicos" tivessem sido deixados em aberto, tendo o seu valor fixado apenas no momento da consolidação do negócio.
Apenas para fins de argumentação, mesmo que a FUNCEF julgasse de difícil operacionalização o procedimento de ajuste recém descrito, poderia ter se baseado na média dos valores que constavam em caixa nos últimos períodos para identificar que algo não estava correto. Conforme visto, a diferença entre a média dos três últimos exercícios dos valores em Caixa e Equivalentes de caixa da OAS Empreendimentos e o valor pago como "Ajustes Econômicos" foi de cerca de R$ 149,3 milhões.

Ainda, quanto às irregularidades encontradas no estudo de avaliação, temos o fato de a empresa investida vir apresentando prejuízos nos três anos anteriores ao investimento realizado pela FUNCEF , sem que tal fato fosse objeto de análise crítica nas avaliações realizadas por suas áreas técnicas . Outrossim, consta a inclusão de projetos que sequer existiam, como forma de se inflar o valor presente da OAS Empreendimentos, conforme segue:

Nos diversos tipos de empreendimentos apresentados nota-se que existem alguns já finalizados e também projetos, alguns bastante audaciosos, o que pode se considerar um projeto de risco, mas dentro da expectativa de um projeto de investimento ousado.
Porém, um tipo de empreendimento se destaca nesse conjunto: Genéricos.
Em primeiro lugar, o próprio nome se destaca. Chama a atenção a utilização da terminologia Genéricos para a descrição de projetos. Porém, ao se analisar do que se tratam fica nítido que, de fato, não são projetos propriamente ditos, ao que pese estarem incluídos com o valor de R$ 144 milhões na precificação da OAS Empreendimentos, e sim meras estimativas de lançamentos.
A descrição trazida pela Deloitte esclarece o que são os Genéricos: projetos que serão necessários para atingir a meta de lançamentos da OAS.
A própria descrição deixa claro que os projetos Genéricos não existem, pois um projeto para existir precisar estar estruturado, se não está estruturado é apenas uma ideia, não um projeto . No caso específico, sequer de uma ideia se tratam os "Projetos Genéricos", sendo melhor caracterizados como uma forma de complementação do valor econômico da companhia .
Mais surpreendente ainda, ao se ler a descrição dos Genéricos, verifica-se que a OAS sequer possuía projetos suficientes para atingir a sua meta de lançamentos e resolveu afirmar que para atingir essa meta teria projetos "Genéricos" . Porém, ainda na descrição dos projetos Genéricos a Deloitte afirma: Genéricos ainda não foram estruturados e/ou adquiridos .
Então temos uma escassez de projetos suficiente pela parte da OAS para atingir a meta de lançamentos, mesmo após a realização das Viabilidades, e a OAS resolve afirmar que realizará projetos não estruturados e/ou não adquiridos para cobrir essa escassez.
Diante do absurdo da afirmação, cabe esclarecer sob um aspecto bastante básico o que vem a ser um empreendimento imobiliário: em sua essência um empreendimento imobiliário trata-se de um projeto para se construir algo sobre um espaço.
Se não há estruturação do que vai ser construído e não foi adquirido o espaço (terreno) para a construção, não se pode dizer que existe um empreendimento, quiçá se existe uma ideia.
Um erro de interpretação que se pode induzir é afirmar que os Genéricos seriam o resultado da continuidade dos negócios da OAS. Nas análises econômicas isso já é considerado na Perpetuidade, que foi precificada pela Deloitte em R$ 588 milhões.
Então a OAS considerou que poderia precificar empreendimentos que ainda não existem, para o quais não possui estruturação e não adquiriu o terreno e que na realidade são apenas uma conta de chegada do que falta para atingir sua meta . Com base nos dados que foram fornecidos pela OAS, a Deloitte chegou à conclusão que os Genéricos valeriam R$ 144 milhões. Ou seja, a FUNCEF estaria pagando R$ 144 milhões mais caro pela OAS Empreendimentos porque ela tem Projetos Genéricos.

(...)

Apesar do grande risco que a FUNCEF estava correndo ao investir em Projetos Genéricos e do prejuízo que a FUNCEF estaria incorrendo já no momento do investimento, pois estaria pagando pelo FIP OAS Empreendimentos R$ 144 milhões mais caro do que ele valeria se não fossem considerados os projetos não estruturados e sem terreno, projetos esses já considerados inclusive na Perpetuidade no valor de R$ 588
milhões ; dos alertas das áreas técnicas consignados em ata, mencionando a falta de garantias para execução desses projetos; ainda assim não se encontrou qualquer avaliação dos riscos que esses projetos implicavam no negócio por parte da FUNCEF ou qualquer forma de rebater as informações da OAS por parte da FUNCEF, que aceitou as premissas fornecidas pela OAS sem questionamento e sem defesa dos interesses dos participantes da FUNCEF, que certamente não desejariam pagar com os recursos de suas aposentadorias pela compra de projetos que sequer existiam . (grifo nosso)
Por fim, o relatório do auto de infração da PREVIC traz a identificação das responsabilidades pelas irregularidades recém apresentadas, conforme segue: 335. Nesses termos, verifica-se que a DIPAR é responsável por não considerar as recomendações da GEJUR no seu voto que recomendou o investimento. Ainda, a Diretoria Executiva da FUNCEF é responsável por ter realizado a decisão de investimento no FIP OAS Empreendimentos sem que as recomendações da GEJUR fossem consideradas. Dessa forma, de acordo com o descrito neste relatório, especialmente no Título IV.a, foi cometida a irregularidade constante no item 8.a do Título II, conforme segue:
- Inobservância ao princípio da segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos desconsiderando as recomendações contrárias ao investimento das áreas técnicas da FUNCEF;

(...)

Nesses termos, verifica-se que a DIPAR ao elaborar o seu Voto que recomendou o investimento, não cumpriu as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas na norma interna DEX 028 01, ao: a. não considerar os pareceres da GECOR emitidos posteriormente na sua avaliação; b.não considerar o discutido na Reunião do Comitê de Investimentos na sua avaliação; c. ter apresentado seu voto sem parecer da área técnica de investimentos que avaliasse a situação de risco x retorno do negócio.
Já a Diretoria Executiva da FUNCEF aprovou o investimento descumprindo as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas na norma interna DEX 028 01, ao: a. não exigir da DIPAR o Voto com a avaliação de todos os pareceres técnicos disponíveis; b.decidir pelo investimento sem estar convencida de que a relação risco x retorno era boa para a FUNCEF, não tendo exigido o parecer da área técnica de investimentos anteriormente à sua decisão.
Dessa forma, de acordo com o descrito neste relatório, especialmente no Título IV.b, foi cometida a irregularidade constante no item

do Título II, conforme segue:
- Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos sem cumprir todas as etapas do Processo Decisório de Investimentos previstas por norma interna da FUNCEF; (...)
  1. Nesses termos, verifica-se que a DIPAR é responsável por apresentar o seu voto recomendando o investimento baseando-se unicamente no estudo da Deloitte para obter a precificação da OAS Empreendimentos, sem que houvesse um estudo interno comparativo, e sem que houvesse uma análise interna consistente das premissas e embasada em parecer técnico de investimento. Ainda, a Diretoria Executiva da FUNCEF é responsável por aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos sem que houvesse um estudo interno comparativo, e sem que houvesse uma análise interna consistente das premissas e embasada em parecer técnico de investimento.
  2. Dessa forma, de acordo com o descrito neste relatório, especialmente no Título IV.c, foi cometida a irregularidade constante no item
do Título II, conforme segue:
- Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao realizar investimento no FIP OAS Empreendimentos com deficiências no processo de análise do investimento; (...)
  1. Nesses termos, verifica-se que a DIPAR é responsável por apresentar o seu voto recomendando o investimento negligenciando as deficiências presentes no estudo de precificação da OAS Empreendimentos. Ainda, a Diretoria Executiva da FUNCEF é responsável por aprovar o investimento no FIP OAS Empreendimentos sem que houvesse solicitado uma avaliação aprofundada do estudo de precificação.
  2. Dessa forma, de acordo com o descrito neste relatório, especialmente no Título IV.d, foi cometida a irregularidade constante no item
do Título II, conforme segue:
- Inobservância aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento e descumprimento do dever de diligência, ao realizar investimento no FIP OAS Empreendimentos sem avaliação adequada do estudo de precificação da empresa investida pelas áreas técnicas da FUNCEF;

(...)

O responsável pelas irregularidades citadas nos itens 8.a, 8.b, 8.c, 8.d e 8.e do Título II do relatório, em relação ao Voto DIPAR 034/13, de 14/11/2013, que recomendou à Diretoria Executiva da FUNCEF o investimento no Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos é:. - Humberto Pires Grault Vianna de Lima - Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias (em exercício)
Os responsáveis pelas irregularidades citadas nos itens 8.a, 8.b, 8.c, 8.d e 8.e do Título II do relatório, em relação ao Voto proferido no Item 3 da ATA nº 1141, de 20/11/2013, da Diretoria Executiva da FUNCEF, que aprovou a participação da FUNCEF no FIP OAS Empreendimentos são:

Antônio Bráulio de Carvalho - Diretor de Planejamento e Controladoria;
Humberto Pires Grault Vianna de Lima - Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias (em exercício);
José Carlos Alonso Gonçalves - Diretor de Benefícios;
Maurício Marcellini Pereira - Diretor de Investimentos;
Renata Marotta - Diretor de Administração;
Carlos Alberto Caser - Diretor-Presidente; (…)

Um ponto que chama atenção em todo o processo de análise do investimento é a presença constante do Sr. Humberto Pires Grault Vianna de Lima. A sua função na FUNCEF é de Gerente da GEPAR (Gerência de Participações), sendo ele também o Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias Substituto. O investigado Humberto Grault, como percebemos nos demais casos, é peça-chave em todo o esquema criminoso (especialmente contra o patrimônio de FUNCEF e PETROS) que se busca apurar por meio da Operação Greenfield. Deveras, no presente investimento, tanto os pareceres que recomendavam a aplicação no FIP OAS Empreendimentos elaborados pela GEPAR quanto o Voto da DIPAR que conduziu a aprovação do investimento por parte da Diretoria Executiva da FUNCEF foram assinados pelo Sr. Humberto Grault. Tal fato em si já denota um indício de ilicitude na governança da FUNCEF, pois a segregação de funções é essencial.

Por esta razão, percebe-se claramente que houve um monopólio de todo o processo decisório interno da FUNCEF por parte da GEPAR/DIPAR, na pessoa do Sr. Humberto Grault, ignorando-se completamente quaisquer posicionamentos contrários das demais áreas técnicas . Tal conduta contou com a conivência clara especialmente dos então diretores Carlos Caser e Carlos Augusto Borges, que aprovaram o investimento sem ressalvas quanto às nítidas irregularidades apresentadas.
De mais a mais, faz-se necessário investigar mais a fundo as razões que levaram a FUNCEF a investir na OAS Empreendimentos, considerando a influência que o Grupo OAS exerce sobre o Poder Público Federal.

Caso FIP Enseada
1. Aspectos gerais do FIP Enseada e da CBTD
  A CBTD (Companhia Brasileira de Tecnologia Digital) foi constituída pelo mesmo grupo empresarial (família Staub) que compunha a antiga Gradiente Eletrônica S/A (Gradiente), que estava passando por um processo de recuperação judicial. O FIP Enseada - do qual fazem parte a FUNCEF e a PETROS - teria sido criado exclusivamente para que houvesse investimento nessa empresa nova empresa sucessora da Gradiente (a CBTD). Inicialmente, FUNCEF e PETROS aportaram, cada uma, um valor equivalente a R$ 17.000.000,00 nesse FIP. A transação (investimento na CBTD por meio do FIP Enseada) efetivou-se em 2008, na época em que Demósthenes Marques e Guilherme Lacerda ocupavam, respectivamente, os cargos de diretor de investimentos e de presidente da FUNCEF. Em 2014, teria sido comprovada a perda integral de todo o valor investido pelos Fundos na CBTD. Assim, FUNCEF e PETROS venderam seus direitos na CBTD, por valor simbólico (R$ 1,00), à própria família Staub. A proposta de investimento na CBTD, por meio do FIP Enseada, foi ofertada à FUNCEF, à PETROS, à Agência de Fomento do Amazonas (AFEAM) e à JABIL do Brasil Indústria Eletrônica Ltda. pelo Banco Bradesco e pela Holding dos Acionistas da Gradiente - HAG. O investimento proposto foi aceito pelos mencionados Fundos de Pensão que passaram a ser cotistas do FIP Enseada com 25% de participação nas cotas.
  Em 25 de abril de 2011, o FIP realizou a aquisição de 24 debentures de emissão da CBTD, totalizando um investimento de R$ 68,00 milhões. As debentures teriam rentabilidade de IPCA + 6%, dariam direito aos cotistas do FIP receberem 60% dos lucros da CBTD e de conversão em ações representativas de 60% do capital da empresa. É importante observar que a CBTD havia sido constituída em 12 de novembro de 2008, mas somente iniciou suas operações em agosto de 2011. De acordo com as condições definidas no Plano de Recuperação Judicial da Gradiente, que passou a adotar o nome de IGB Eletrônica S/A (IGB), a CBTD arrendou a marca e ativos operacionais da IGB (parque fabril) e recebeu o aporte financeiro de R$ 68.000.000,00 do FIP Enseada, referente ao valor das debêntures emitidas. Foram integralizados R$ 51.000.000,00, em moeda corrente nacional, pela FUNCEF, PETROS e Afeam e R$ 17.000.000,00 pela Jabil em direitos creditórios. Em contrapartida, a título de arrendamento dos ativos operacionais e da marca, os recursos a serem obtidos pela CBTD seriam utilizados para o pagamento dos credores da Gradiente, no valor de R$ 384.000.000,00, que seriam liquidados parceladamente em nove anos.
  No caso concreto, verifica-se que as empresas interessadas nos investimentos a serem realizados pelos Fundos de Pensão apresentam uma supervalorização da expectativa de caixa de seus negócios, com projeções futuras superestimadas para esses fundos, que, por sua vez, não analisam de forma detida as condições de liquidez e rentabilidade dos investimentos a serem realizados, os quais acabam resultando em significativo prejuízo para as finanças dos Fundos de Pensão .
2. As constatações da CPI dos Fundos de Pensão sobre o FIP Enseada
  As suspeitas que incidem sobre os investimentos dos Fundos de Pensão investigados foram assim especificadas no Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão:52 O FIP Enseada - fundo de investimento que adquiriu a totalidade das debêntures emitidas pela Companhia Brasileira de Tecnologia Digital -, foi capitalizado e composto por quatro cotistas com participações iguais de 25% (vinte e cinco por cento), conforme quadro abaixo: … Cada um dos cotistas investiu R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) no FIP Enseada que, ao aplicar a totalidade de seus recursos adquirindo debêntures conversíveis em ações da CBTD, os referidos cotistas passaram a deter, em conjunto, o equivalente a 60% (sessenta por cento) do capital social da CBTD. Já os outros 40% do capital social da CBTD eram titularizados pela empresa HAG S.A (Holding Acionistas Gradiente). O FIP Enseada era administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e gerido pela Bradesco Asset Management S.A., competindo ao Banco Bradesco S.A a responsabilidade pelos serviços de contabilização, custódia e escrituração. Ocorre que, a despeito da estratégia de reinserção da marca Gradiente no mercado, a empresa CBTD enfrentou diversos problemas relacionados a governança, operacionais e de gestão frustrando, assim, o plano de recuperação da marca e também a expectativa dos investidores, notadamente a FUNCEF e a PETROS que tiveram que contabilizar a perda dos valores investidos. O investimento rendeu prejuízos aos fundos de pensão, tendo em vista que a nova incursão da marca "Gradiente" no mercado não foi bem sucedida.
  1. - EFPC envolvida: procedimento interno de análise e tomada de decisão sobre o investimento
    1. FUNCEF A proposta de investimento foi apresentada em junho de 2009 por Eugênio Staub e Geraldo Nogueira (respectivamente, presidente da Gradiente e diretor-executivo da CBTD), assessorados pelo Bradesco Banco de Investimentos. O escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva, contratado pela FUNCEF e pela PETROS, opinou pela viabilidade jurídica condicionada ao cumprimento de uma série de condições previstas no Acordo de Investimento e no Contrato de Arrendamento, que objetivavam proporcionar segurança às partes na realização do negócio (as quais a FUNCEF afirma terem sido cumpridas).
      1. Cf. Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, pp. 456-475.
        Alguns dos documentos da área técnica da FUNCEF que analisaram o investimento foram: PA CODEN 003/10, assinado por José Fausto Moreira Filho (Analista) e Fábio Maimoni Gonçalves (Coordenador), VO DIRIN 020/10, assinado por Demosthenes Marques (Diretor de Investimentos), PA GEPAR 009/2010, assinado por Antonio Afonso de Oliveira Neto (Analista) e Luiz Felippe Pinheiro Júnior (Gerente), PA GECOR 036/2010, assinado por Jan Nascimento (Analista), Fabyana Santin Alves (Coordenadora) e Valmir Gôngora (Gerente), e o PA GEJUR 119/10, assinado por Paulo Roberto Soares (Gerente Jurídico), que ratificou a opinião legal do escritório de advocacia contratado. Em resumo, todas as áreas técnicas consultadas e que analisaram o investimento concluíram pela viabilidade do negócio, à exceção da Gerência de Controles e Riscos Corporativos (GECOR) que, em três oportunidades (PA GECOR 017/10, 030/10 e 036/10), apontou riscos atinentes às dívidas trabalhistas e tributárias da IGB Eletrônica S/A (nova denominação da então Gradiente), bem como sobre o valor de mercado da marca Gradiente e sobre a governança na CBTD. A proposta foi aprovada somente pela Diretoria Executiva, por unanimidade, observado o regime de alçada da FUNCEF (decisões envolvendo até 1% do total dos ativos dos planos de benefícios). A decisão foi apoiada na apresentação dos representantes do fundo e na análise jurídica. A aprovação ocorreu em 22.06.2010, com teto de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais). Posteriormente, foram realizados aportes no valor de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) em 18.10.2012 e 15.08.2013, para atender às necessidades de custos com gestão e administração do FIP.
    2. PETROS A PETROS informou que a proposta de investimento foi apresentada na reunião do Comitê de Investimentos realizada no dia 17.08.2010. Não informou, contudo, quem apresentou o projeto. O escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva, contratado pela FUNCEF e pela PETROS, opinou pela viabilidade jurídica, condicionada ao cumprimento de uma série de condições previstas no Acordo de Investimento e no Contrato de Arrendamento, que objetivavam proporcionar segurança às partes na realização do negócio. A Gerência Jurídica concordou com a opinião legal do escritório de advocacia e não se opôs aos documentos analisados. O parecer foi assinado por Renato de Mello Gomes dos Santos, Gerente de Consultoria, e Rosalia Agati Camelo, Gerente Executiva Jurídica (JUR-CS-P- 458/2010). A aprovação da proposta foi recomendada, por maioria, pelo Comitê de Investimentos (COMIN) em 17.08.2010 (Ata 06/2010), limitada ao valor de R$ 17.125.000,00 (dezessete milhões, cento e vinte e cinco mil reais). A decisão do COMIN não se deu de forma unânime. O conselheiro Carlos Sezínio de Santa Rosa, representante dos participantes, não recomendou o investimento (contudo,
      os motivos não constam da documentação encaminhada pela PETROS à CPI). O conselheiro Alexandre Barros, representante da PETROBRAS, se absteve do voto. O Gerente Executivo de Novos Projetos, Sr. Ricardo Berretta Pavie, propôs ao Diretor Financeiro e de Investimentos que submetesse à Diretoria Executiva proposta de aprovação do investimento (ANP 156/2010). A proposta foi aprovada pela Diretoria Executiva aos 19.08.2010 (Processo DE-420/2010, Ata 1790), limitado o investimento ao valor de R$ 17.125.000,00 (dezessete milhões, cento e vinte e cinco mil reais) e condicionado à aprovação dos instrumentos jurídicos pela Gerência Jurídica da PETROS. Posteriormente, além do valor aprovado (R$ 17,125 milhões) foram realizados aportes no valor de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais), autorizados pela Diretoria Executiva em 11.09.2012 e 09.07.2013, para atender às necessidades de custos com gestão e administração do FIP.
    3. Pessoas envolvidas:
  2. - Auditorias:
    1. Auditoria Independente: As demonstrações financeiras do FIP Enseada foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. A KPMG apresentou parecer com ressalva em relação à demonstração financeira de 2012, com abstenção de opinião em relação à demonstração financeira de 2013 e com ressalva em relação à demonstração financeira de 2014. A ressalva à demonstração financeira de 2012 se referiu à metodologia de mensuração do investimento em debêntures emitidas pela CBTD e à não disponibilização, pela administradora e/ou gestora do fundo, de "uma avaliação que demonstre que não há necessidade de constituição de provisão para perda/desvalorização do referido investimento". A abstenção de opinião apresentada para a demonstração financeira de 2013 foi baseada na impossibilidade de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a opinião dos auditores. Segundo afirmou a KPMG, a situação crítica da CBTD, que vinha incorrendo em prejuízos recorrentes, apresentava patrimônio líquido e fluxo de caixa operacional negativos, "indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, ela pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal das atividades." Os auditores concluíram, no entanto, que "até a presente data não obtivemos evidência de auditoria suficiente para concluirmos sobre esta incerteza." Já no que tange à demonstração financeira de 2014, a KPMG baseou sua opinião com ressalva no fato de o FIP ter registrado, naquele ano, uma provisão para redução do valor recuperável do investimento nas debêntures emitidas cujo montante não havia sido determinado e registrado no ano de 2013. Consequentemente, não foi possível determinar a parcela do resultado negativo, reconhecida em 2014, que deveria ter sido reconhecida no resultado do exercício de 2013.
    2. Auditorias Interna: A FUNCEF realizou auditoria interna cujos apontamentos datam de 18.12.2014 (RA GEAUD 049/14) e indicam a existência de risco operacional de impacto moderado, decorrente do acatamento de laudo de avaliação da marca "Gradiente" por empresa contratada pelo próprio proponente, além de a decisão estratégica ter se baseado em informações desatualizadas à época da negociação. A Gerência de Auditoria assinalou, ainda, o risco de conformidade associado ao descumprimento da decisão da Diretoria Executiva (reunião nº 1.144, datada de 10.12.2013) que determinou a inclusão do empreendedor das pessoas jurídicas e físicas relacionadas à HAG S.A e todas as entidades vinculadas ao projeto no Cadastro de Negativados da FUNCEF. Por fim, dos documentos e informações encaminhados à CPI, não consta a realização de auditoria interna do investimento na PETROS.
  3. - Situação atual do investimento:
    1. FUNCEF
      As cotas foram alienadas à HAG S.A em 06.01.2015, pelo valor simbólico de R$ 1,00 (um real) por debênture, contabilizando o recebimento do montante de R$ 6,00 (seis reais). A alienação foi autorizada pela Diretoria Executiva em reunião realizada aos 28.10.2014 (Res/Ata nº 161/1181). A FUNCEF registrou a perda total dos R$ 17 milhões investidos, sendo que as cotas chegaram a ser contabilizadas pelo valor total de R$ 22.200.000,00 (vinte e dois milhões e duzentos mil reais) em 2013.
    2. PETROS A Diretoria Executiva aprovou, em 28.10.2014 (Processo DE-549/2014, Ata 2049), a alienação total das cotas detidas pela PETROS para a HAG S.A, por até R$ 0,25 (vinte e cinco centavos), sem assunção pela PETROS de responsabilidades passadas, presentes e futuras, conhecidas ou desconhecidas, de qualquer natureza, relativas aos passivos da HAG, IGB Eletrônica, CBTD, bem como a qualquer reclamação de terceiros direta ou indiretamente referente aos mesmos ou ao Projeto Enseada. Após análise da documentação apresentada pela PETROS à CPI, verificou-se que não há informações que permitam confirmar que a alienação foi realizada nos mesmos termos do que foi negociado com a FUNCEF (alienação pelo valor simbólico de R$ 1,00 por debênture), mas consta registro de que a HAG encaminhou a mesma proposta à PETROS. Segundo o Relatório Anual da PETROS de 2014185, o desinvestimento ocorreu em janeiro de 2015.
  4. - Apurações e procedimentos instaurados por órgãos de controle externo
    1. Previc A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) lavrou, recentemente, o Auto de Infração nº 0004/16-29 em face de José Carlos Alonso Gonçalves, Luiz Philippe Peres Torelly, Guilherme Narciso de Lacerda, Renata Marotta, Demósthenes Marques e José Lino Fontana, membros da Diretoria Executiva que teriam aprovado tanto o investimento inicial como posterior alteração de cláusula precedente do acordo de investimentos, em razão do cometimento das seguintes irregularidades: "a. Prejuízo aos princípios de rentabilidade e segurança e descumprimento do dever de diligência ao realizar investimento no FIP Enseada sem que as condições precedentes contidas no acordo de investimento, firmado entre o FIP e a investida e utilizadas como base nas análises das áreas técnicas da Funcef, tivessem sido cumpridas; b. Ausência de avaliação dos riscos contemplando no mínimo os de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico, quando da reavaliação da cláusula que alterou as condições precedentes contidas no acordo de investimento" Os Diretores Luiz Philippe Peres Torelly (DIPAR) e Demósthenes Marques (DIRIN) foram responsabilizados, ainda, por terem considerado satisfeitas as condições precedentes alternativas do acordo de investimentos, conforme o disposto no VO DIPAR/DIRIN n° 001/11, de 14/01/2011 e NDE
      DIPAR/DIRIN n° 001/11, de 02/01/2011, sem realizar nova avaliação de riscos e estudos, não submetendo à análise das áreas técnicas da FUNCEF as alterações ocorridas. Foram-lhes imputadas as seguintes infrações: "c. Prejuízo aos princípios de rentabilidade, segurança e liquidez, e descumprimento do dever de diligência, pela não identificação, controle e monitoramento dos riscos relativos a situação econômica e financeira da companhia investida quando da realização efetiva do investimento; d. Prejuízo aos princípios de rentabilidade, segurança e liquidez, e descumprimento do dever de diligência, pela não identificação, controle e monitoramento dos riscos legais da companhia investida quando da realização efetiva do investimento." Segundo apurou a equipe de fiscalização da PREVIC, os gestores da FUNCEF não reavaliaram as condições previstas no acordo de investimento, tampouco monitoraram os riscos apontados nos estudos realizados previamente à concretização da operação, faltando com o dever de diligência previsto na legislação que rege os administradores das entidades fechadas de previdência complementar. (…) O Auto de Infração nº 0004/16-29 ainda não foi julgado definitivamente. Já com relação a PETROS não há auto de infração lavrado pela PREVIC, nem tampouco processo sancionador em curso na CVM. Destaca-se ainda, no que diz respeito especificamente ao Caso Gradiente, também não há notícias de inquérito policial instaurado para averiguar os fatos narrados. (…)
  5. - Conclusões
  De início, já causa certa estranheza o fato de a reestruturação da "Gradiente", por meio de empresa criada para tal fim, a Companhia Brasileira de Tecnologia Digital (CBTD), já contar com a participação da FUNCEF e da PETROS antes mesmo de o investimento ter sido oficialmente apresentado àqueles fundos de pensão. Com efeito, a FUNCEF, ao prestar informações por escrito à CPI acerca desse investimento, afirmou que o projeto foi apresentado à fundação em junho de 2009. No entanto, a própria FUNCEF encaminhou também um documento intitulado "Reinvenção da Gradiente através da CBTD - Sumário Executivo", elaborado pela proponente. Esse documento data de outubro de 2008 e já indica a FUNCEF e a PETROS como dois dos investidores da companhia. Da mesma forma, a PETROS informou que o investimento foi apresentado àquele fundo apenas na reunião do Comitê de Investimentos realizada aos 17.08.2010.
  A existência dessa articulação prévia entre a CBTD e seus futuros investidores não consta em nenhum dos documentos oficiais apresentados pela FUNCEF e pela PETROS, a indicar que a operação foi previamente acordada sem se submeter ao fluxo de análise e aprovação de investimentos interno aos fundos de pensão, o que formalmente só veio a ocorrer em momento posterior. Ademais, foi possível observar que a força da marca "Gradiente" foi um dos principais elementos que embasaram a tomada de decisão pela aprovação do investimento no FIP Enseada, que, por sua vez, investiria na CBTD. Contudo, constatou-se que tanto a FUNCEF como a PETROS firmaram convencimento quanto à solidez da marca e sua aceitação no mercado única e exclusivamente com base em uma avaliação preparada pela empresa BA Brand Analytics a pedido da própria CBTD, proponente do negócio, caracterizando conflito de interesses. Ademais, há de se ressaltar que a avaliação data de setembro de 2008, ao passo que a aprovação do investimento pela FUNCEF e pela PETROS ocorreu em 2010 e os aportes foram realizados somente no ano de 2011. Assim, considerando o transcurso de tempo e a volatilidade do mercado de eletroeletrônicos, percebe-se facilmente que a avaliação elaborada em 2008 não representava a realidade do setor em 2011. Pode-se dizer, portanto, que houve negligência dos fundos de pensão ao não providenciarem nova análise da marca "Gradiente" que fosse atualizada e desvinculada da proponente. Noutro giro, impende destacar que o FIP Enseada era administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e gerido pela Bradesco Asset Management S.A., empresas integrantes do grupo Bradesco. O Banco Bradesco S.A ficou responsável, ainda, pelos serviços de contabilização, custódia e escrituração. Registre-se que o banco Bradesco era o maior credor da Gradiente/IGB e aceitou o plano de recuperação extrajudicial da empresa, o que possibilitou a criação da CBTD. Esta última, por sua vez, foi criada para arrendar a marca e os ativos da IGB, sendo que os recursos provenientes desse arrendamento seriam destinados à quitação das dívidas da IGB. O fato de o Bradesco, credor da Gradiente/IGB, ser também o administrador e gestor do FIP que investiu na companhia criada a partir da Gradiente (CBTD), poderia configurar, em tese, infração prevista na Instrução CVM no 391, de 16 de julho de 2003. (…) Por fim, cabe ressaltar que o risco de a CBTD assumir os passivos trabalhista e tributário da IGB sempre existiu, embora a análise jurídica apresentada pelo escritório de advocacia contratado, ratificada pelas áreas jurídicas da FUNCEF e da PETROS, tenha concluído que esse risco seria mitigado pelo estabelecimento de condições no Acordo de Investimento e no Contrato de Arrendamento entre CBTD e Gradiente.
  Conforme constatou-se no Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão,
  há fortes indícios (ou mesmo provas) os investimentos dos Fundos de Pensão foram realizados em conluio e de forma claramente temerária.
3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0004/16-29; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Enseada pela FUNCEF

Conforme consta do relatório do auto de infração 0004/16-29 da PREVIC, a área responsável por analisar os riscos do negócio na FUNCEF (GECOR) havia destacado pontos de atenção que envolviam o aporte de recursos no FIP Enseada; porém, tais considerações não foram levadas em conta no processo de aprovação do investimento. Vejamos o que consta em dito relatório da PREVIC: 17. A avaliação de conformidade e risco do negócio foi realizada pela Gerência de Controles e Riscos Corporativos (GECOR), por meio dos pareceres PA GECOR 017/10 (anexo 3), 030/10 (anexo 4) e 036/10 (anexo 5), datados de 02/03/2010, 22/04/2010 e 07/06/2010, respectivamente. Dentre os principais riscos apontados no negócio estão:

elevado valor da dívida, cerca de R$ 370 (trezentos e setenta) milhões, que a CBTD será responsável pelo pagamento, em virtude do arrendamento dos ativos e licença da marca "Gradiente", sendo que esse valor não inclui os passivos trabalhistas e tributários;
não apresentação das condições em que se dará o contrato de financiamento para a dívida adicional de R$ 50,00 milhões, que seria destinada a capital de giro, e colocada como condição precedente ao negócio;
contradição entre o ponto do estudo que enfatiza a ampla experiência comercial da Gradiente no mercado brasileiro como fator que contribuiria para o sucesso da CBTD, com a descrição dos motivos que levaram a Gradiente ao encerramento dos seus negócios em 2007;
divergências quanto ao estudo de avaliação do valor de mercado da marca "Gradiente";
nível de risco no negócio a ser assumido pela Funcef maior do que a do cotista Jabil, por este ser credor da Gradiente;
possibilidade de sucessão de passivos trabalhistas e tributários da IGB à CBTD, ressaltando que, embora haja mecanismos para compensar o FIP na ocorrência de tal sucessão, que é a compensação financeira para a CBTD pela IGB, esta poderá não possuir recursos para pagamento de tal sucessão.

(...)

Importante destacar que o modelo econômico-financeiro para avaliar a rentabilidade do negócio considerou diversas premissas, dentre as quais se destaca a necessidade de a CBTD obter um financiamento no valor de R$ 50,00 milhões para garantir liquidez nos primeiros anos de operação, em virtude da possível fragilidade de caixa que a empresa enfrentaria. Dessa forma, tal financiamento foi colocado como essencial para garantir a viabilidade operacional do negócio e considerado como condição precedente para a realização dos investimentos por parte do FIP.
Ainda, na avaliação dos riscos do negócio é destacada a forte saída de caixa que a empresa teria para o pagamento do contrato de arrendamento, com a consequente necessidade de alavancagem no início das operações, sendo ressaltado que a dificuldade de geração de caixa deveria gerar a necessidade de obtenção de novos financiamentos.

Ainda conforme o relatório da PREVIC, a cláusula precedente para o fechamento do negócio que se referia a aquisição de financiamento para capital de giro da CBTD não foi cumprida, tendo os cotistas aceitado condição diversa sem a realização das análises necessárias, como segue:

Em 13/12/2010 ocorreu a 2ª AGC do fundo, especificamente para avaliar o cumprimento das condições precedentes, previstas na clausula 2.3 do acordo de investimentos assinado (anexo 10), e para deliberar sobre uma possível alteração dos termos e condições para aquisição das debentures pelo FIP. Nesse momento, já estava clara a dificuldade da CBTD em obter o financiamento bancário para capital de giro referente aos R$ 50,00 milhões que constava no item viii da cláusula 2.3 do acordo assinado, descrito em seu anexo VI. Os cotistas Afeam e Jabil já se colocavam dispostos a relevar tal condição do acordo, porém, os cotistas Funcef e Petros solicitaram nova AGC para deliberar sobre o tema.
Como o prazo para o cumprimento das condições (chamado no acordo de investimentos de "data de fechamento") se encerrava originalmente em 31/12/2010, sua prorrogação para 28/02/2011 foi aprovada na 3ª AGC realizada em 30/12/2010. Como será detalhadamente descrito no próximo item deste relatório, a 4ª AGC, realizada em 04/02/2011, deliberou pela aprovação da alteração da cláusula precedente 2.3, item viii, do acordo de investimentos assinado entre o FIP e a CBTD. Na nova redação constava a possibilidade de relevação da aquisição do financiamento de R$ 50,00 milhões para capital de giro, com a colocação de cláusulas substitutivas para que tal item fosse considerado cumprido.
Finalmente, na 5ª AGC (anexo 11) realizada em 13/04/2011 deu-se a aprovação do aditamento do acordo de investimentos (anexo 12) e ato contínuo a avaliação e aprovação do cumprimento da cláusula precedente alternativa 2.3, item viii, fato que liberava a aquisição das debentures por parte do FIP, o que veio a ocorrer em 25/04/2011 com a aquisição de 24 debentures da empresa CBTD, totalizando um investimento de R$ 68,00 Milhões.

(...)

Observa-se que em nenhum momento são citadas avaliações e estudos realizados para embasar o posicionamento do voto a favor da aceitação, ainda que, tais itens propostos alterassem completamente a estrutura de capital do negócio, eliminando a condição precedente constante no acordo de investimentos relativa a obtenção do financiamento no valor de R$ 50,00 milhões.
Destaca-se que aqui não estão sendo criticadas necessariamente as condições colocadas como substitutas, muito embora os resultados futuros da CBTD mostraram que a empresa não se apresentou viável financeiramente. O que está sendo apontado é o fato de a Funcef ter realizado a aprovação de tais condições e autorizado o investimento do FIP na aquisição das debentures sem ter realizado estudo de rentabilidade e riscos para o negócio considerando a nova realidade dos fatos.
Dessa forma, tendo em vista que todos os estudos foram realizados com a condição anterior (financiamento de R$ 50,00 milhões), sendo inclusive ressaltado como condição essencial nos pareceres e nos votos de aprovação do investimento já citados, seria necessária uma reavaliação do plano de negócios da companhia pelas áreas técnicas da Funcef, com a realização de nova análise de rentabilidade e de riscos, pois se tratava de negócio com fundamentos distintos do anteriormente analisado. Contrariamente, a Diretoria Executiva da Funcef aprovou a alteração da cláusula sem exigir novos estudos e a DIPAR e a DIRIN através da NDE DIPAR/DIRIN nº 001/11 de 02/01/2011 consideraram satisfeitas as condições precedentes alternativas sem realizar novos estudos.
Logo, pelo recém exposto, tanto a Diretoria Executiva da Funcef, como a DIPAR e a DIRIN, não observaram o princípio de segurança, e não exerceram suas atividades com diligência quando aprovaram o investimento sem que houvesse sido realizados novos estudos de rentabilidade e riscos considerando às alterações sofridas no negócio.

Como se percebe, a análise do negócio não obedeceu a critérios técnicos, tendo sido aprovado o investimento sem os devidos estudos necessários. Pode-se concluir, assim, que já havia o compromisso dos Fundos de Pensão em realizar tais aportes, independentemente de que as condições negociáveis fossem as mais favoráveis para eles, provavelmente devido à influência política na gestão das EFPC. Quanto à análise do investimento no FIP Enseada por parte da PETROS, a PREVIC apresentou o Relatório de Fiscalização nº 12/2015/ERRJ/PREVIC, com recomendação de elaboração de auto de infração (ainda não lavrado) para este investimento. Em suma, a fiscalização realizada pela PREVIC na PETROS aponta problemas de análise do investimento muito semelhantes ao visto na FUNCEF, em
especial quanto ao fato da aceitação do negócio sem uma análise detalha dos riscos, com destaque para os riscos jurídicos do negócio e de conflito de interesses entre os cotistas. Observa-se que as premissas para o investimento foram todas dadas pelo emissor sem que houvesse uma análise crítica de suas áreas técnicas, em especial quanto ao potencial de geração de valor da marca Gradiente. Ainda, nota-se que, na substituição das condições precedentes para o fechamento do negócio, assim como ocorrera na FUNCEF, a PETROS não avaliou o real impacto que a não obtenção do financiamento de R$ 50 milhões traria para o já deficiente caixa da empresa. Assim como nos casos dos investimentos antes narrados, nesse caso concreto, também se suspeita de que pressões políticas e lobbies realizados por grupos econômicos próximos ao Governo Federal tenham pressionado as diretorias executivas e os conselhos deliberativos de FUNCEF e PETROS para a realização e aprovação dos investimentos na CBTD.

Caso FIP RG Estaleiros
O Grupo WTorre (do empresário Walter Torre) é uma holding realizadora de empreendimentos imobiliários que detém estaleiros na cidade de Rio Grande, no Rio Grande do Sul. Mencionado grupo vendeu 3 estaleiros para a Engevix que, por sua vez, atraiu a FUNCEF, no ano de 2010, para ser sua sócia. A FUNCEF investiu cerca de R$ 141.000.000,00 nos estaleiros, por meio do aporte de capital no FIP RG Estaleiros. Tais estaleiros receberam um dos lotes de construção dos navios-sonda que estavam sob a responsabilidade da empresa Sete Brasil S/A.
O FIP RG Estaleiros também é um "FIP proprietário", concebido com o propósito específico de proporcionar aos cotistas a participação acionária nas empresas- alvo Estaleiro Rio Grande I (ERG I) e Estaleiro Rio Grande II (ERG Rio Grande II) - não estando a última, no momento da operação, em fase operacional. Como projeto, previa-se também a construção de uma ERG III. Em reunião da Diretoria Executiva da FUNCEF do dia 2 de fevereiro de 2010, ata de reunião n.º 966, foi aprovada a contratação da empresa Rio Bravo Project Finance Assessoria Empresarial Ltda. para a realização de avaliação econômico- financeira (valuation) dos Estaleiros Rio Grande I e II (ERG I e II), em conjunto com a empresa ENGEVIX Engenharia S.A., pelo valor de R$ 360.157,57, cabendo à FUNCEF a proporção de 50%, correspondente ao valor máximo de R$ 180.078,78. O resultado da valuation e a proposta de aporte de capital no FIP RG Estaleiros partiram da Diretoria de Investimentos, que apresentou à Diretoria Executiva o voto DIRIN 021/10. A precificação considerou taxas de desconto de 10 a 12% (diferentemente, portanto, do similar caso CEVIX). Tal voto foi ratificado pelo voto DIRIN 030/10 (que outorga opção de venda do ERG II ao FIP) e aprovado pela Diretoria por meio da ata 992 de 17 de agosto de 2010. É relevante observar que o valor previsto para a conclusão da construção da RG II (que ainda não estava em fase operacional) era de R$ 306.000.000,00 e que mencionado empreendimento ainda não contava com licença ambiental de operação, a qual deveria ser expedida pela FEPAM-RS. O potencial poluidor do RG II era considerado alto, o que incrementava o risco da operação de investimento. Outro fator relevante para a análise de risco era a circunstância de que todas as receitas do empreendimento seriam advindas do contrato com a ECOVIX (Engevix Construções Oceânicas), sua controladora.53
1. A ECOVIX teve alienado, em outubro de 2013, 30% de seu capital social à MITSUI, consórcio de 5 empresas japonesas. Em janeiro de 2016, a MITSUI abandonou o negócio, perdendo integralmente seu investimento na ECOVIX.
Mais uma vez, no caso concreto, a expectativa de geração de caixa nesse investimento foi supervalorizada perante a FUNCEF, com a apresentação de projeções futuras superestimadas para esse fundo, que, por sua vez, não teria analisado de forma detida as condições de liquidez e rentabilidade desse investimento, o qual acabou resultando em significativo prejuízo para as finanças da FUNCEF. Assim como nos casos dos investimentos antes narrados, nesse caso concreto, também se suspeita de que pressões políticas e lobbies realizados por grupos econômicos próximos ao Governo Federal tenham pressionado a diretoria e os conselhos deliberativos da FUNCEF para a realização desse investimento. Nesse ponto recorde-se que, em delação premiada, Pedro Barusco teria afirmado que os dirigentes da Sete Brasil, incluindo Ferraz, teriam combinado o pagamento de propina em razão de negócios envolvendo o estaleiro de Rio Grande, que seria responsável por fornecer sondas para a Petrobras explorar os campos do pré-sal. Deve-se perquirir, portanto, se o mesmo esquema criminoso também alcançou os ex-diretores da FUNCEF.
Caso FIP Florestal
1. Aspectos gerais do FIP Florestal
  O Fundo de Investimento em Participações Florestal (FIP Florestal, designado formalmente como "Florestal Fundo de Investimentos em Participações", CNPJ 10.673.596/0001-44) tem por escopo investir na empresa Eldorado Brasil Celulose S/A (trata-se, portanto, de "FIP proprietário"), a qual tem como objeto social a produção de celulose branqueada de fibra curta de eucalipto e o processamento de biomassa para produção de energia. Tal FIP contou com o aporte de R$ 272.250.000,00 da FUNCEF e outro aporte de mesmo valor pela PETROS, pagos entre os anos de 2009
  e 2010. Ambos contam com a participação de 24,75% no FIP (cada uma), enquanto que o FIP JMF conta atualmente com participação de 50,25% e a empresa Vitória Asset Managment S.A. ficou com a participação de 0,25%. A Eldorado Brasil Celulose S/A resultou da fusão das empresas Florestal Brasil e Eldorado Celulose, controladas pelo Grupo J&F Investimentos, que propôs a fusão entre as referidas empresas. Os idealizadores de tal fusão, bem como dos investimentos dos Fundos de Pensão por meio do FIP Florestal, foram os irmãos investigados Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista, do Grupo J&F (mesmo grupo que controla a famosa JBS S/A). Inicialmente, os Fundos de Pensão eram apenas investidores da Florestal Brasil. Importa consignar que, segundo informações recebidas, no âmbito da FUNCEF, dois diretores mostraram-se contrários a esse processo de fusão. De acordo com relatório do custodiante, em 31 de dezembro de 2013, a carteira do Fundo era fundamentalmente composta por ações da Eldorado Brasil Celulose S.A., que representavam 99,14% de seu patrimônio. Ou seja, grosso modo, trata-se aqui de um fundo com destino (não origem) de capital/investimento único, concentrado (um "FIP proprietário"). Consoante seu regulamento, o administrador do Fundo era a Planner Corretora de Valores S.A., entre os anos de 2009 a 2011. Após 2011, assumiu como administradora a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda.. Outrossim, entre 2009 e 2012, a gestão do FIP Florestal ficou por conta da Vitória Asset Management S/A. Desde então, seu gestor é a Plural Capital Gestão de Recursos LTDA. A custódia fica por conta do Citibank, que realiza, além das atividades de tesouraria, contabilização e custódia, serviços de controladoria de ativo, de passivo e de escrituração de cotas do fundo. Ainda segundo o regulamento, o administrador e o gestor do fundo farão jus à taxa de administração equivalente a 0,3998184% a.a. (zero vírgula três nove nove oito um oito quatro) do patrimônio líquido do Fundo.
2. Indícios de sobreprecificação dos ativos do FIP Florestal
  Para a constituição do FIP Florestal, tal como ocorreu com outros FIPs investigados (como o FIP CEVIX, por exemplo), foi realizada a valuation de ativos da empresa Florestal Brasil S.A.. Tal avaliação econômico-financeira foi realizada pela empresa Vitória Asset Managment S.A. (a mesma empresa que geriu o FIP Florestal entre 2009 e 2012), que estabeleceu o valor de R$ 1.187.000.000,00, cerca do dobro do que havia estimado a CODEN/FUNCEF (R$ 552.000.000,00) e mais que o triplo do que avaliou a Silviconsult (R$ 334.238.000,00). Mais uma vez, temos aqui um indicativo de "sobreprecificação" dos ativos avaliados.
  Outro forte indício de sobreprecificação nesse investimento é o fato de que, em 2009, a empresa Florestal Brasil S/A aumentou seu capital de R$ 25.000.000,00 para R$ 505.000.000,00 , o que demonstra a incompatibilidade do valor de avaliação firmado pela Vitória Asset Managment S.A..
  Também é bastante suspeito na operação o fato de o investigado Humberto Pires Grault Vianna de Lima ter sido funcionário da PETROS, estando na função de Gerente da Assessoria de Novos Projetos, e, posteriormente, atuar como Presidente e Diretor da Vitória Asset Management S/A (gestora inicial do FIP), bem como, em momento posterior, ter sido contratado pela FUNCEF para o cargo de Gerente de Investimentos, cargo que vem ocupando desde então. Há suspeitas ainda sobre os motivos que levaram a FUNCEF (assim como a PETROS) a investir, por meio do FIP Florestal, na Eldorado Brasil Celulose S.A., bem como a aceitar a superavaliação de seus ativos. Sabe-se que a mencionada empresa é controlada pelo grupo J&F (que detém 47,2% de seu capital), grupo este que é um dos principais doadores de campanha do Partido dos Trabalhadores. Logo, o investimento de Fundos de Pensão federais na Eldorado Brasil Celulose S.A. pode ser resultado da pressão de grupo econômico politicamente dominante.
  Hoje, o presidente da empresa é o engenheiro José Carlos Grubisich, antes presidente da Brasken (empresa controlada pela Odebrecht e envolvida nos fatos apurados pela operação Lava Jato), que é amigo de José Dirceu, preso por crimes do chamado "Petrolão" e do "Mensalão". Em de fevereiro de 2015, Grubisich foi cotado a substituir Graça Foster na presidência da Petrobras.
3. Relatório PREVIC do Auto de Infração nº 0001/16-31; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Florestal pela FUNCEF
  O relatório do auto de infração 0001/16-31 elaborado pela PREVIC detalha como o negócio foi apresentado à FUNCEF e apresenta a configuração anterior da empresa investida e seu histórico operacional: 11. Conforme Voto da Diretoria de Investimentos - DIRIN 018/09, a diretoria executiva recebeu a proposta de investimento do dos grupos J&F Participações S/A e da MCL Empreendimentos e Negócios LTDA. (...)
  1. Conforme acordo de investimento, as entidades Funcef e Petros trabalharam em conjunto na seleção do gestor e da empresa que viria a ser responsável pela elaboração da avaliação econômica do negócio, conforme VO DIRIN 018/09 (Anexo 02).
  2. A empresa Vitória Asset foi selecionada para ser gestora do FIP. Essa seleção foi realizada pela Gerência de Participações - GEPAR, em colaboração com a Coordenação de Desenvolvimento de Negócios - CODEN, ambos órgãos estatutários da FUNCEF. Nesta seleção, participaram a J&F e MCL, então donos da Florestal S/A.
  (...)
  1. Conforme dados das demonstrações auditadas em 19/02/2009, Anexo 03, a companhia alvo foi fundada em 01 de março de 2005, sob a denominação de Barra do Tietê Açúcar e Álcool Ltda., com capital social de R$ 100.000,00 (cem mil reais), tendo como objeto social e exploração da atividade de agroindústria, principalmente industrialização de cana de açúcar para produção de álcool e açúcar permanecendo inativa. Em 05 de julho de 2007, a sociedade foi transformada em uma sociedade por ações denominada "FLORESTAL INVESTIMENTOS FLORESTAIS S.A.".
  2. Somente a partir de setembro de 2007 entrou na fase operacional, passando a desenvolver atividades relacionadas a exploração
    agroflorestal e promover projetos de reflorestamento em terras próprias ou de terceiros, além de assessorar e elaborar projetos de reflorestamentos e preparação de área de cultivo, plantio e mudas de corte.
  3. Durante os anos de 2007 e 2008, anos anteriores ao aporte realizado pela entidade, a empresa apresentava apenas prejuízos operacionais. Conforme demonstrações financeiras de 07/04/2008 e de 19/02/2009, foi explicado que em dois momentos 13/09/2007 e 31/09/2007, o capital social da Florestal S/A foi aumentado para R$ 25 milhões e depois para R$ 255 milhões, sendo que a última integralização foi feita com propriedades agrícolas situadas nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e Tocantins (Anexo 3).
  (...) 30. Conforme proposta às entidades, FUNCEF e PETROS, após aportarem, cada uma, 275 milhões, adquiririam 25% (vinte e cinco por cento) do FIP (para cada entidade). Esse, por sua vez, controlaria 100% da Empresa Florestal S.A. portanto, ao final do período de investimentos, a estrutura societária do FIP e da empresa investida era:
  
  Sobre o processo de avaliação do negócio, com os cenários de precificação apresentados pelas diversas análises, e também sobre a escolha do valor tido como justo para o investimento e a decisão tomada pela Diretoria Executiva da FUNCEF, assim prossegue o relatório da PREVIC: 32. Conforme documentação enviada pela entidade, em particular o voto DIRIN 018/09 e o PA CODEN 01/09, foram elaboradas três avaliações para estimar o valor da empresa Florestal S/A e seus ativos: a) Avaliação realizada pela empresa contratada SILVICONSULT, no valor de R$ 334,238 (trezentos e trinta e quatro) milhões de reais; b) Avaliação realizada pela gestora, Vitória Asset, no valor de R$ 1.187 (mil, cento e oitenta e sete) milhões; e c) Avaliação realizada pela CODEN/FUNCEF, nos valores de R$
  385 (trezentos e oitenta e cinco), R$ 477 (quatrocentos e setenta e sete) e R$ 552 (quinhentos e cinquenta e dois) milhões, para três cenários de preços do estéreo em pé, na venda da celulose. (...)
  1. A partir das três análises, a FUNCEF decidiu por investir utilizando como parâmetro a avaliação realizada pela gestora, em detrimento das análises da empresa contratada e da realizada pelo seu próprio corpo técnico (CODEN/FUNCEF). Neste plano de negócios, a gestora propôs a expansão do empreendimento, a partir do arrendamento de terras. Portanto, os recursos aportados pela entidade seriam utilizados para a execução do plano de expansão de negócios.
  2. É imprescindível dizer que há diferenças expressivas nas avaliações, principalmente em relação aos seus resultados financeiros. De acordo com a DIRIN, essas diferenças seriam provenientes da avaliação da gestora estar levando em consideração todo o negócio, não apenas os ativos da empresa, ou seja, a avaliação da gestora estaria levando em conta a possibilidade de alavancagem e seria pós-money, portanto já consideraria o aporte necessário para o empreendimento, ou seja os R$ 550 (quinhentos e cinquenta) milhões das entidades.
  (...)
  1. Vale salientar que nos documentos apresentados pela FUNCEF não foram expostos os motivos da escolha da avaliação do preço da companhia feita pela gestora, apenas que essa foi vista como mais adequada. Além disso, não há explicação para a escolha do maior dos valores da avaliação da gestora, que variava entre R$ 985 (novecentos e oitenta e cinco) milhões a R$ 1.187 (um mil, cento e oitenta e sete) milhões.
  2. O investimento foi aprovado, conforme Ata DE 939, de 21.07.2009 (Anexo 11), pela diretoria executiva, composta pelos seguintes diretores: Guilherme Narciso de Lacerda (Diretor Presidente); Antônio Bráulio de Carvalho (Diretor de Planejamento e Controladoria); Carlos Alberto Caser (Diretor de Benefícios); Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos); Luis Felipe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias); Sérgio Francisco da Silva (Diretor de Administração).
  Referido relatório aponta ainda as irregularidades e os principais problemas que foram encontrados pela fiscalização da PREVIC em relação ao processo de avaliação do investimento no FIP Florestal por parte da FUNCEF, conforme segue: 42. Comparando o investimento realizado às características do FIP, foram observados alguns problemas desconsiderados durante o estudo inicial, separados nos tópicos a seguir: a. Conflito de interesses na escolha da avaliação do investimento; b.Problemas no estudo e na aprovação da incorporação da empresa
  Florestal S.A pela Eldorado Celulose e Papel S.A;
  1. Avaliação de riscos insuficiente;
  2. Problemas em relação às condições de realização do investimento e autorização pelo conselho de diretores;
  3. Problemas em relação a integralização dos bens na empresa investida;
  (...) Em relação ao conflito de interesses existente entre os sócios do FIP e a gestora Vitória Asset, responsável pela avaliação econômica do negócio e que teve o investigado Humberto Pires Grault Vianna de Lima como Presidente e Diretor, traz o relatório o seguinte: 44. A fiscalização detectou a presença de um conflito de interesses entre os sócios do FIP e a gestora, que não foi observado pela FUNCEF no seu estudo. (...)
  1. A empresa Vitória Asset era responsável pela gestão do FIP, para tanto, receberia para administrar o FIP recursos de acordo com o capital comprometido, conforme trecho retirado do regulamento do FIP:
  2. De acordo com o regulamento, quanto maior o valor dos ativos comprometidos, maior seria a taxa a que faria jus, em um segundo momento, esse valor oscilaria de acordo com o patrimônio líquido do FIP.
  3. Ou seja, a remuneração da gestora escolhida, no caso a Vitoria Asset, estava diretamente vinculada ao capital da empresa ou seu patrimônio líquido, sendo natural que a sua avaliação fosse o tanto maior quanto possível.
  4. A Vitória Asset, utilizando os dados da Silviconsult, elaborou um novo plano de negócio, cujo valor presente líquido máximo era de mais de R$ 1.187 milhões. O plano, apresentava como características: grande alavancagem da área plantada, reavaliação dos fundamentos utilizados pela CODEN. Esses fatos geraram uma diferença de mais de 100% entre a avaliação realizada pelo órgão técnico da FUNCEF e da gestora .
  (…)
  1. Para um investimento que renderia 0,5% a.a. para a gestora, equivalente a mais de 5 milhões de reais, uma participação de aproximadamente R$ 2,5 milhões não seria um mecanismo suficiente para alinhar os interesses da gestora e do restante dos sócios. A cada ponto percentual de aumento na sua avaliação, equivaleria a um aumento na mesma proporção das suas receitas, enquanto o seu custo seria aumentado na metade desse valor e apenas no aporte inicial.
  2. Se por hipótese, o investimento é avaliado em 1 bilhão de reais, a taxa de administração a que tem direito o gestor será de 5 milhões ao ano, e sua participação no investimento será de 2,5 milhões, uma diferença de 2,5 milhões. Por outro lado, se a avaliação é de 2 bilhões de reais, terá uma taxa de administração de 10 milhões e uma participação de 5 milhões de reais, uma
    diferença de 5 milhões. Portanto, quanto maior a avaliação, maior a diferença em valor absoluto, entre a taxa de administração que a gestora receberá e o valor a ser integralizado a título de participação.
  3. Além de não avaliar o conflito de interesses, os gestores da entidade deixaram a avaliação do negócio nas mãos daquele que poderia se beneficiar de um aumento do preço "justo" da companhia investida . (grifo nosso)
  Quanto às irregularidades encontradas no processo de fusão entre a Florestal e a Eldorado, lembrando que as duas empresas possuíam como donos o Grupo J&F, assim prossegue o relatório da PREVIC:
  1. No mês de outubro de 2010, pouco mais de um ano após a criação do FIP Florestal, o FIC FIP JMF , sócio do FIP Florestal, apresentou o plano de fusão entre as empresas Florestal S.A e ELDORADO BRASIL CELULOSE S.A. (CNPJ 07.401.436/0002-12).
  2. A Eldorado era de propriedade dos donos da FIC FIP JMF, J&F e MCL empreendimentos. Assim, os sócios da Eldorado eram os sócios do FIP Florestal, ex-donos da Florestal S.A.
  (...) 71. A fim de avaliar o valor da empresa Eldorado, assim como reavaliar o valor da Florestal, a FUNCEF contratou a empresa Plural Capital e Assessoria Ltda. No escopo do trabalho, pretendia-se avaliar também o valor resultante da fusão. (...)
  1. A Plural emitiu seu relatório em abril de 2011 com valores das empresas isoladas e os seus valores após fusão, conforme tabela abaixo:
  2. O valor estimado para Eldorado incluía um aporte de R$ 860 (oitocentos e sessenta) Milhões, a ser realizado pelos seus acionistas
  3. Os sócios JBS e MCL, não satisfeitos com o laudo da avaliação, instaram a Plural a rever suas premissas, a utilizar novos parâmetros. Sendo elaborada uma nova avaliação econômico-financeira, que resultou em um valor maior para ambos os investimentos, de R$ 1.153 Milhões para a Florestal e 3,5 bilhões para a Eldorado como um todo (Florestal + Eldorado). Conforme quadro:
  4. A Funcef, concordou com a nova avaliação. Neste ponto, fica claro como a Funcef foi de encontro ao princípio da prudência, por aceitar uma avaliação bem menos conservadora, que diluiu a participação indireta da entidade na empresa resultante . O investimento Florestal foi reavaliado em cerca de 15,9%, enquanto a incorporadora foi reavaliada a maior em mais de 50%.
  5. Ao aceitar a avaliação, os gestores da FUNCEF fizeram com que a participação dos planos de benefícios no novo negócio caísse de 9,9% para cerca de 8,3%, uma queda de 16% na participação da entidade, apenas por aceitar sem ressalvas a nova avaliação, que claramente privilegiou os outros dois sócios, que também eram os quotistas da Eldorado .
  6. A partir das duas avaliações, a participação da FUNCEF seria de R$ 246 milhões ou de R$ 285 milhões, respectivamente para a primeira e segunda avaliação.
  (...)
  1. Também não foi apontado pela diretoria qualquer ressalva a respeito da divergência entre avaliações e o fato da nova avaliação diluir a sua participação total indireta na empresa incorporadora .
  2. Em 23 de agosto de 2011, apenas dois anos após a aprovação do investimento, foi aprovada a incorporação da empresa Florestal S.A pela empresa Eldorado Celulose e Papel S.A.
  3. Conforme Ata da Diretoria Executiva Nº 1035, de 02/08/2011 (Anexo 13), aprovaram a fusão os seguintes diretores: Carlos Alberto Caser (Diretor Presidente); Antônio Bráulio de Carvalho (Diretor de Planejamento e Controladoria); José Carlos Alonso Gonçalves (Diretor de Benefícios); Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos); Carlos Augusto Borges (Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias); Retata Marotta (Diretor de Administração):
  (...)
  1. A fiscalização também encontrou outro problema: os dirigentes da Funcef não apontaram o conflito de interesses entre sócios originais e as Entidades. Os donos do FIP JMF também eram os donos da Eldorado e tinham interesse em depreciar o valor relativo do empreendimento Florestal S.A frente à Eldorado aumentando sua participação na empresa resultante, e assim o fizeram. Devido à alteração dos valores dos ativos em 15% e 50%, respectivamente, diluiu-se a participação dos demais sócios, Funcef e Petros .
  2. A título de exemplo, caso sejam fundidas duas empresas no valor de 100 cada, se uma delas variar 15% para cima e a outra 50% para cima, os donos da primeira empresa terão uma participação de 43% na empresa resultante e não de 50%. Portanto, a diretoria executiva da entidade agiu de encontro aos interesses dos participantes ao deixar diluir sua participação sem os questionamentos necessários. (grifo nosso)
  Em relação aos fortes indícios de fraude na integralização dos bens por parte dos sócios originais da Florestal, com fazendas aparentemente superfaturadas e que sequer eram de propriedade destes, destaca o relatório da PREVIC o seguinte:
  1. Os documentos comprobatórios da propriedade das fazendas foram encaminhados (ANEXO 10). Após análise, ficou observado que nenhuma das propriedades foi transferida em momento anterior a entrada da FUNCEF no FIP.
  2. Em algumas escrituras, todavia, foi identificada a transferência da propriedade dos imóveis para a Florestal S.A em 28/09/2014, portanto mais de 4 anos após a entrada da EFPC no FIP. Mesmo em relação a assembleia de 07/07/2010, que autorizou a troca das fazendas colocadas pelos sócios no FIP como bens a serem integralizados.
  3. Como exemplo, no registro de imóveis da fazenda NAKATA, não só a data da integralização foi bastante posterior à autorização da sua troca (mais de 4 anos), como também o valor de aquisição é bastante inferior ao valor do imóvel considerado para a integralização.
  4. Segundo a escritura, o valor de aquisição do imóvel pela J&F Participações foi de R$ 1.707.300,00 (um milhão, setecentos e sete mil e trezentos reais), na data de 19/03/2010. O mesmo imóvel foi recebido na integralização do capital da Florestal por um valor não especificado, sendo considerado como parte do valor de R$ 115.000.000,00.
  (...)
  1. Em relação ao LOTE VOLTA GRANDE I, adquirido em 27/05/2010, pelo valor de R$ 121.265,45, pela empresa Agropeva Indústria, CNPJ: 49.800.642/0001-64. Apenas 4 meses depois, foi transmitido à J&F Participações, CNPJ: 00.350.763/0001-62, em 23/09/2010, pelo valor de R$ 6.439.207,90. Por fim, foi integralizado ao capital da Florestal S.A, em 24/09/2014 (ver Anexo 10, fls 171 a 182).
  2. Além de ter sido adquirida pela J&F por um valor dezenas de vezes maior que o valor de compra negociado pelo adquirente anterior, conforme escritura, a propriedade só veio a ser passada para o grupo J&F em momento posterior à aprovação de sua troca como bens a serem integralizados. Conclui- se, assim, que foi aprovada a substituição de parte dos bens a serem integralizados pela J&F por outros de que esta ainda não era a proprietária.
  3. Em alguns registros do imóvel não há menção à Florestal S.A como sua proprietária. Consta a empresa Florágua Agroflorestal como proprietária de tal
    imóvel desde 13/05/2005. Ao se pesquisar o seu CNPJ, 07.401.436/0001-31, constatou-se que a empresa atualmente denomina-se Eldorado, a qual, alguns anos depois, viria a se incorporar à Florestal.
  4. Outras propriedades, como Floragua e Bonito IV, não foram propriedade transferidas para a Florestal S.A, estas já faziam parte do patrimônio da Eldorado, desde 2007.
  5. Sendo assim, a partir dessa amostra, fica evidente a omissão dos gestores da FUNCEF, os quais não verificaram se os bens já haviam sido transferidos para a Florestal S.A no momento em que realizaram o aporte.
  (...)
  1. Não foi identificada qualquer cobrança da FUNCEF em relação à transferência dos imóveis para o nome da empresa sua sócia ou em relação aos valores dos imóveis, dados pela integralização do capital.
  2. Assim como não foi analisado o impacto da substituição das fazendas na rentabilidade do projeto, pois que, naturalmente, as novas fazendas poderiam gerar receitas diferentes das que originalmente deveriam fazer parte do patrimônio da empresa investida, dadas a diversidade de solo, a localização, etc.
  3. Outro ponto que merece destaque, devido a possíveis indícios de irregularidades no oferecimento das terras para fins de integralização. Nas escrituras fornecidas, a Fazenda Nakata teve sua matrícula encerrada...
  4. Também tiveram as suas matrículas encerradas: As Fazendas Bonito III (Matrícula 2.902), Fazenda Bandeira (Matrícula 8.439), Lote Volta Grande I (Mat. 5934) e Lote Volta Grande II (Mat. 5.935).
  5. Cabia a diretoria executiva, antes de qualquer investimento, certificar- se da existência e condições dos bens dados para integralização da empresa alvo. Mesmo tendo sido apontados problemas quanto a integralização das fazendas pelo parecer da Silviconsult, a diretoria executiva deixou de utilizar do instrumento da due diligence para certificar-se da existência e condições físicas e legais dos bens que integravam a maior parte do patrimônio da empresa investida.
  6. Os gestores da FUNCEF que aprovaram o investimento, ao deixarem de verificar se a empresa investida possuía realmente os imóveis necessários à integralização do capital e ao deixarem de verificar o valor de mercado de tais imóveis, descumpriram com seu dever de diligência e de observância dos princípios da segurança e rentabilidade do investimento.
  Por fim, o relatório da PREVIC apresenta os responsáveis pelas infrações na FUNCEF, na presente forma:
  1. Nesses termos, verifica-se que os membros da Diretoria Executiva são responsáveis pelo investimento inicial e pela aprovação do processo de fusão. O Diretores são responsáveis por considerarem satisfeitas as condições necessárias para realização do aporte inicial e da aprovação da fusão, sem demandar estudos de risco adequados aos investimentos dos recursos garantidores, ou mudanças
    do cenário econômico, estudos obrigatórios diante os ditames do Conselho Monetário Nacional para gestão dos recursos garantidores.
  2. Compuseram a Diretoria-Executiva da FUNCEF e o Comitê de Investimentos na época dos fatos irregulares, participando das decisões de investimento e fusão:
    1. Conforme Ata Diretoria Executiva 939, de 21.07.2009 (Anexo 11), foram responsáveis pela aprovação do investimento inicial: Guilherme Narciso de Lacerda (Diretor Presidente); Antônio Bráulio de Carvalho (Diretor de Planejamento e Controladoria); Carlos Alberto Caser (Diretor de Benefícios); Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos); Luis Felipe Peres Torelly (Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias); Sérgio Francisco da Silva (Diretor de Administração).
    2. Conforme Ata da Diretoria Executiva No 1035, de 02.08.2011 (Anexo 13), aprovaram a fusão os seguintes diretores: Carlos Alberto Caser (Diretor Presidente); Antônio Bráulio de Carvalho (Diretor de Planejamento e Controladoria); José Carlos Alonso Gonçalves (Diretor de Benefícios); Demósthenes Marques (Diretor de Investimentos); Carlos Augusto Borges (Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias); Retata Marotta (Diretora de Administração).
4. Relatório de Fiscalização PREVIC o nº 12/2015/ERRJ/PREVIC; reconhecimento de ilicitudes na aprovação dos investimentos efetivados no FIP Florestal pela PETROS
  Sobre a análise do investimento no FIP Florestal por parte da PETROS, a PREVIC apresentou o Relatório de Fiscalização nº 12/2015/ERRJ/PREVIC, com recomendação de elaboração de auto de infração (ainda não lavrado) para este investimento. O mencionado relatório informa que a PETROS foi responsável pela contratação da empresa Silviconsult, a qual realizou a avaliação econômica da Florestal para a PETROS. Em contrapartida, a FUNCEF se responsabilizou pela contratação da Gestora do FIP, Vitória Asset. Referido relatório vai na mesma linha do verificado na fiscalização da FUNCEF, apresentando fortes indícios de confusão patrimonial entre os bens particulares dos sócios e os integralizados na Florestal, conforme segue:
  Segundo a Silviconsult, os imóveis, até o momento em que o Relatório de Avaliação estava sendo elaborado, ainda não haviam sido transferidos mediante escritura pública. Outra situação apontada pelo relatório era que o Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural - ITR de duas das fazendas aportadas pelo grupo JBS eram pagos pela empresa Friboi. Ou seja, as fazendas que em tese seriam da Florestal -pois representariam a integralização do capital dos sócios - ainda eram de propriedade da JBS Agropecuária e tinha os impostos pagos pela Friboi. Verifica-se que apesar da informalidade, a empresa se candidatava a receber um investimento superior a meio bilhão de reais das EFPCs. Em relação às fazendas, apurou-se:
  1. Eldorado: foi integralizada por R$56 milhões. Com a documentação fornecida, foi possível identificar que em 04 de setembro de 2007 ela foi integralizada ao patrimônio da empresa JBS Agropecuária Ltda. pelo valor de R$34,9 milhões.
  2. Larga de Macaúba: com a documentação fornecida não foi possível identificar as condições de aquisição, tendo sido integralizada por R$40 milhões.
  3. Marajoara: foi adquirida pelo JBS Agropecuária em 29 de maio de 2008 por R$9 milhões, mas foi integralizada por R$19 milhões.
  4. São Paulo: de acordo com o Registro do imóvel, a fazenda foi vendida à MCL Empreendimentos em 17 de maio de 2010 pelo valor de R$6 milhões, porém, como visto no quadro acima, foi avaliada por R$35 milhões, o que representaria uma valorização de 483%.
  5. Mutum-Piúva: transferida à Florestal em 26 de agosto de 2009. Foi adquirida pela MCL Empreendimentos e Negócios Ltda. junto à Votorantim Participações SA por R$4,250 milhões, tendo os pagamentos sido realizados entre 2002 e 2007, com Escritura Pública de Compra e Venda lavrada em 28 de dezembro de 2007. Foi integralizada por R$35 milhões. Esta foi uma das fazendas efetivamente transferidas, porém é inadequada à plantação de eucalipto, pois, segundo os relatórios de avaliação, permanece inundada 6 meses por ano.
  6. Santa Isabel: a operação de aquisição se iniciou em 14 de abril de 2004, com a primeira parcela, e foi concluída em 2007, adquirida por Mario Celso Lopes por R$13,717 milhões. Foi dada como garantia ao Banco do Brasil em 26 de agosto de 2008, quanto à dívida de R$21.537.600,00, e foi integralizada por R$45 milhões. Segundo as demonstrações contábeis de 2009, em 22 de julho de 2009, foi feita a rerratificação do Estatuto Social da Companhia com a devolução das terras que foram integralizadas pela JBS Agropecuária Ltda., no montante de R$115 milhões. De forma a se manter a participação, a MCL Empreendimento e Negócios Ltda. cedeu 50% das terras que havia integralizado para a J&F Participações SA, que manteve a sua participação de 50% do capital social da companhia. Houve o compromisso de integralização do capital no prazo de 1 (um) ano.
    O relatório da PREVIC traz as análises realizadas pela PETROS quanto à diferença da precificação da Florestal apresentada pela Silviconsult (empresa contratada para a avaliação) e a Vitória Asset (Gestora do FIP), assim como aborda a questão da fusão entre a Florestal e a Eldorado. Ainda, traz a substituição da Gestão do FIP, da Vitória Asset para a Plural Capital Gestora de Recursos Ltda, conforme segue: O documento ANP - 061/2009, de 22 de junho de 2006, desenvolvido pela Assessoria de Novos Projetos da Petros, demonstra um sumário da proposta e foi analisado no Comitê de Investimentos em agosto de 2009. Verifica-se que a operação foi estruturada tendo sido inicialmente considerada a aquisição de 25% do FIP, porém este valor foi posteriormente reduzido para 24,75%. Segundo este documento produzido pela ANP, é indicada a existência de uma nova avaliação para a Florestal na qual são incluídas premissas não consideradas pela Silviconsult, como alavancagem financeira, o que representaria um ganho adicional para os acionistas da empresa. Esta nova avaliação decorreria de um estudo da Vitória Asset, gestora do FIP, também de junho de 2009, no qual o valor econômico da empresa variaria entre R$529 milhões e R$1,187 bilhão. Na verdade, partindo do valor estabelecido pela Silviconsult, a Vitória utiliza novas hipóteses e chega a um valor base R$585 milhões para o investimento, conforme pode ser visto no gráfico reproduzido do estudo: (...) Importante observar que o Gestor conseguiu criar alternativas que a empresa especificamente contratada para este fim, não identificou quando avaliou a empresa. Este foi o cenário considerado pela Petros para adquirir cotas do FIP Florestal - que teria 100% da empresa Florestal - por um valor superior ao que a consultoria contratada para fazer a avaliação havia estimado e indicara. Com a recomendação do Comitê, a aprovação se deu na diretoria em 25 de junho de 2009, conforme processo DE-274/2009, ata 1717, item 7. Em função da participação adquirida e do valor pago, a empresa foi precificada em R$1,1 bilhão. Deve ser observado que a Vitória, como gestora do Fundo, juntamente com o administrador, nos termos do Regulamento, teria uma remuneração em função do patrimônio comprometido para o FIP, até o encerramento do período de investimentos, e do próprio patrimônio após este período, tendo uma remuneração maior quanto maior fosse o valor do capital. (...) Posteriormente, em abril de 2011, menos de 1 ano depois do segundo aporte, foi feita uma nova avaliação econômica da Florestal com vistas a uma possível incorporação pela Eldorado, antiga Florágua, empresa com a qual a
    Florestal mantinha relações comerciais, e que tinha como acionistas J&F Participações e MCL Empreendimentos, sócios originários da Florestal, e que já detinham participação relevante no FIP Florestal, via FIC FIP JMF. Esta nova avaliação feita pela Plural Capital estimou para a Florestal um valor R$714,6 milhões. Este valor foi utilizado como base para a incorporação pela Eldorado. Foi feita ainda consideração quanto a um "Valor Remanescente de Aporte" de R$280 milhões, cuja origem eram recursos aportados pelas EFPC ainda não utilizados. Com este aporte, a Florestal seria incorporada pela Eldorado por um valor total de R$995 milhões, sendo R$714 milhões como valor da análise. (...) Poderia-se afirmar que o aporte de recursos no FIP Florestal teve um efeito negativo na valorização da empresa: com a Silviconsult, e mesmo com a Vitória, sem considerar os efeitos de alavancagem e arrendamento, o valor da empresa era próximo a R$550 milhões. Com o aporte feito no FIP de R$545 milhões, em abril de 2011, quase 1 ano após, a empresa era avaliada em R$714,9 milhões, ou R$914 milhões se incluir o dinheiro aportado pelas Entidades e ainda não utilizado na empresa. Ou seja, a empresa valia menos do que o valor inicial R$538 milhões e os recursos adicionados, que totalizariam R$1,083 bilhão'. Deve ser considerado que o valor estimado pela Plural Capital considera o valor da terra para alcançar o valor da Florestal, situação não identificada no estudo da Silviconsult, que se tivesse feito este mesmo tipo de análise, levaria o valor econômico da empresa também para um patamar entre R$700/800 milhões. Em novembro de 2011 foi aprovada a incorporação da Florestal pela Eldorado Celulose, que se daria pela substituição de 505 mil ações da Florestal por 495 mil ações da Eldorado. A aprovação na diretoria da Petros se deu em 06 de julho de 2011, mediante o processo DE- 364/2011, ata 1843, item 1. O capital social da Eldorado que era de R$1 bilhão passou para R$1,718 bilhão, tendo o FIP uma participação de 33,12% o que significaria R$569 milhões. Na reunião de cotistas, em 03 de maio de 2012, foi proposta e aprovada a troca do gestor da Vitória Asset para a Plural Capital Gestora de Recursos Ltda., por iniciativa do cotista FIC FIP JMF. A Vitória, pois seria substituída, manifestou-se contra a alteração. A Funcef também se manifestou contrária a alteração por entender ser claro o conflito de interesse em se colocar um gestor indicado pelo FIC, porém, com o voto favorável da Petros, a alteração foi efetuada. Em reunião realizada com a Entidade, quando questionada o motivo de ter votado com o FIC FIP JMF, visto que a Plural fez a avaliação da Florestal por um valor muito inferior àquele pelo qual a Entidade havia se baseado para comprar a empresa, a Petros se manifestou no sentido de que a competência para encaminhar a destituição do gestor era do administrador, e a convocação não informava quem havia indicado a nova gestora.
    Afirmou a Entidade, também, que a Plural Capital foi bem avaliada no processo de fusão, e já havia descontentamento da Petros com a atuação da Vitória, tendo sido este o motivo para votação de substituição do gestor, que, pela Petros, deu-se via voto encaminhado por escrito.
    Por fim, o relatório da PREVIC apresenta as irregularidades encontradas, com destaque para o fato do investigado Sr. Humberto Pires Grault Vianna de Lima, que foi ex-funcionário da Petros, como Gerente da Assessoria de Novos Projetos, área responsável pela análise de investimentos no momento em que o projeto foi apresentado à Entidade, e que posteriormente foi pessoa chave indicada no Regulamento do FIP como funcionário da Vitória Asset (lembrando que atualmente atua como gerente na FUNCEF).
    Ainda, o relatório demonstra que, como o investimento foi apresentado e pré-aprovado diretamente pelo Diretor de Investimentos da PETROS, as demais análises internas serviriam apenas para corroborar a decisão já tomada . Tal fato indica que o investimento já havia sido negociado por instâncias políticas superiores entre os Fundos de Pensão e o grupo econômico proprietário das empresas , conforme foi registrado no seguinte fragmento do relatório: Na Petros, as propostas de investimentos podem ser apresentadas diretamente ao diretor da área: no caso do FIP Florestal, a primeira análise foi feita diretamente pelo diretor de investimentos que, considerando a proposta adequada, fez o encaminhamento aos setores respectivos para análises subsequentes. Verificou-se, assim, que na Entidade, o primeiro filtro pode ser o mais alto na hierarquia, de modo que, mesmo que de forma não deliberada, as análises posteriores se darão em relação a uma proposta que já foi considerada adequada pelo superior hierárquico, o que conduz a um trabalho de validação, não de análise. Este aspecto foi identificado nos relatórios apresentados, visto que as análises feitas pelos técnicos da Petros tinham por base os estudos apresentados pelas consultorias ou ofertantes do projeto, não sendo apresentadas informações ou estudos adicionais de outras fontes que pudessem corroborar ou criticar os dados recebidos. A equipe fiscal recomenda que o trâmite dos processos deva se dar por uma via única, passando pelo filtro dos critérios técnicos de admissibilidade, documento que a Entidade já dispõe, e sendo avaliado sucessivamente pelas diversas áreas técnicas até chegar ao comitê de investimento e à diretoria.
    Em relação à aquisição do FIP Florestal, foram identificadas irregularidades e situações que apontavam inconsistências na condução do processo, do momento inicial, quando da apresentação à Entidade, até o momento da incorporação pela Eldorado, sendo as principais descritas abaixo: 1.A Petros conduziu um processo para seleção de empresas que fariam a avaliação da Florestal, tendo chamado 3 empresas e sendo vencedora a que apresentou o menor preço. Verifica-se que a Entidade observou as normas internas para a contratação, no qual deve ser procurado o melhor preço, porém, numa operação que envolvia R$270 milhões, uma contratação tendo por base o critério preço e não qualidade dos serviços demonstra falta de razoabilidade na condução do processo de seleção. Poderia se considerar, inclusive, que em função do montante envolvido na operação, duas avaliações distintas da empresa seriam uma medida tecnicamente justificável, além de recomendável. De qualquer forma, o serviço contratado acabou sendo o mais caro porque a Entidade fez um processo, contratou a empresa para fazer a avaliação, pagou pelo serviço, e no fim ficou com uma avaliação apresentada pelo Gestor, ignorando a consultoria contratada.
    1. Ao serem solicitados os critérios utilizados para dar as notas aos candidatos a gestor no processo conduzido pela Funcef, a Petros informou que os documentos não foram encontrados, ou seja, a Entidade não tinha como fundamentar as notas dadas.
    2. Ao desconsiderar a avaliação da Silviconsult, a Petros adquiriu por R$274 milhões, uma participação que havia sido avaliada por R$133,155 milhões. Importante evidenciar que em relação aos demais sócios, que integralizaram maior parte do capital da Florestal com fazendas, a nova avaliação representava ganhos imediatos dado que eles venderíam parte da empresa às duas EFPC por um valor maior. A eles, neste momento, interessava a maior avaliação possível.
    3. A EFPC recebeu uma proposta que em sua totalidade envolvia investimentos da ordem de R$6 bilhões, e que, ao longo do tempo, foi sendo modificada e adaptada. Além disso, ainda que tivesse que passar por duas análises distintas, feitas por EFPC com processos decisórios próprios, os investidores já estavam cientes quais eram as Entidades participantes e tinham uma estimativa do valor a ser investido. A equipe não ficou claro como os responsáveis pelo investimento tinham a convicção de que a Petros viría a participar do processo.
    4. A empresa Florestal apresentava demonstrações contábeis nas quais eram consideradas integralizações de capital, via bens, que não foram formalmente transferidas para a empresa e ainda se encontravam sendo utilizada em outras finalidades pelos proprietários. A Petros foi informada pela Silviconsult sobre este fato, porém, esta informação, que era um indicador quanto à forma como se dava a gestão da Florestal, não apresentou qualquer relevância para a Entidade em relação à condução do investimento.
    5. Inicialmente, a Entidade adquiriría 25% do FIP, conforme a documentação da análise aponta, sendo este o limite legal para a participação de EFPC. No momento da aquisição, foi adquirido uma quantidade ligeiramente
      menor, 24,75%, e esta questão não seria relevante caso não se verificasse que ao adquirir um valor ligeiramente menor as Entidades Fechadas envolvidas no processo transferiram para os outros sócios o direito de indicar mais um membro no Conselho de Administração na Florestal. De acordo com o regulamento do FIP, cada 16,75% das cotas dariam direito a indicação de um membro titular e um suplente no Conselho de Administração, e com as duas entidades ficando com 24,75%, e não 25%, o sócio do FIP Florestal, o FIC FIP JMF, ficou automaticamente com 50,25%, valor necessário para fazer 3 indicações ao Conselho de Administração da Florestal sem necessidade de composição com os demais cotistas.
    6. As fazendas que serviram para integralizar o capital foram incorporadas por valores superiores àqueles pelos quais tinham sido, em alguns casos, recentemente adquiridas - até 380% a mais. Também não pode ser esquecido que as fazendas eram parte essencial do negócio, e a troca pura e simples de fazenda do mesmo valor não era condição suficiente, pois as terras tinham destinação específica.
    7. Posteriormente, quando houve a incorporação da Florestal pela Eldorado, foi feita uma nova avaliação pela Plural Capital e nesta avaliação os valores estimados pela empresa eram mais próximos da avaliação inicial feita pela Silviconsult, do que aquelas indicadas pela Vitória. Verificou-se que, quando foi feita a compra do FIP Florestal, ela foi feita por base na avaliação da Vitória - que indicava um valor de até R$2 bilhões pós-money para a empresa Florestal. Quando do momento da incorporação, foi feita uma nova avaliação, e nesta, o valor obtido foi de R$714,9 milhões. A Petros poderia ter mantido o mesmo critério da compra para a incorporação, e assim aumentar consideravelmente a participação do FIP, e a sua, na Eldorado.
    8. Considerando que os demais sócios do FIP Florestal eram sócios da Eldorado, e parte interessada na fusão, à equipe ficou claro o conflito de interesse na indicação feita por estes sócios de a Plural passar a ser gestora do FIP, tendo em vista que ela havia feito a avaliação da Florestal na qual, à equipe de fiscalização, os valores não eram compatíveis com os utilizados para a compra. Como relatado, houve um processo para a escolha do gestor, em que se saiu vencedora a Vitória Asset, porém ainda havia o segundo colocado no processo de seleção que poderia ser convocado, ou ainda, ser iniciado um novo processo. Houve manifestações contrárias à indicação, de outro sócio relevante do FIP, Funcef, justamente em função da evidência do conflito, porém a aprovação se deu com o voto favorável da Petros.
    9. No processo foi identificada a participação do ex-funcionário da Petros, sr. Humberto Pires Grault Vianna de Lima, Gerente da Assessoria de Novos Projetos, área responsável pela análise de investimentos no momento em que o projeto foi apresentado à Entidade, e que posteriormente era pessoa chave indicada no Regulamento do FIP - pessoas que dedicariam o tempo à atividade do fundo, mas já como funcionário da Vitória Asset. Posteriormente, na Assembléia Geral de Cotistas de 29 de julho de 2011, foi aprovada, por unanimidade, sua condução para o Conselho de Administração da Companhia. Desta forma, um funcionário em cargo relevante na Petros, passou a trabalhar com a contraparte.
    (...) Considerando-se que os estudos e análises foram realizados no âmbito da diretoria de investimentos, autuam-se os Diretores de Investimento e AETQs à época do investimento e da incorporação, os senhores Luís Carlos Fernandes Afonso e Carlos Fernandes Costa, por não terem observado na compra de cotas do FIP Florestal os princípios de segurança e rentabilidade, e por não observarem práticas que garantam seu dever fiduciário em relação aos participantes do Plano. Atualmente temos o seguinte organograma e composição societária da empresa Eldorado:
5. Situação atual do FIP Florestal e a Nota n° 36/2016/ERSP/PREVIC, de maio de 2016

Quanto à posição atual do FIP Florestal, é importante destacar que houve uma expressiva valorização de suas cotas no final do exercício de 2015, que resultou de nova reavaliação econômica da empresa. Tal reavaliação causa discrepâncias absurdas em relação aos critérios de precificação da Eldorado, ao se comparar dois fundos
detentores do mesmo ativo (FIP Enseada e FIP Olímpia), conforme se observa na seguinte tabela:
Comparativo entre as Ações dos FIPs Olímpia e Florestal FIP OLÍMPIA Vl da ação 0,033438667

Ativo	Classificação	Posição Final
		Quant.	Valores		% Patr. Líq.
			Custo	Mercado
Ações Descrição: Ação de empresa fechada CNPJ do emissor: 07.401.436/0002-12 Denominação Social do emissor: Eldorado Brasil Celulose S.A.	Mantido até o vencimento	29.905.499	0,03	1.000.000,01	98,977

FIP FLORESTAL Vl da ação 11,97751772

Ativo	Classificação	Posição Final
		Quant.	Valores		% Patr. Líq.
			Custo	Mercado
Ações Descrição: ELDORADO IN ON CNPJ do emissor: 07.401.436/0001- 31 Denominação Social do emissor: ELDORADO CELULOSE E PAPEL S.A.	Para negociação	525.558.419	1.120.500.000,00	6.294.885.276,47	99,895

Esta recente reavaliação foi objeto de nota produzida pela PREVIC, assim como de subsídio para a realização de nova fiscalização no FIP Florestal, destacando-se da Nota n° 36/2016/ERSP/PREVIC, de 3 de maio de 2016, o seguinte: Foi elaborada nota com o objetivo de analisar variação do valor das cotas do Florestal FIP, decorrente de reavaliação do valor econômico do investimento em 183,5%, ocorrida entre os meses de novembro e dezembro de 2015. Valor original do PL: R$ 2.223.417.653,35 Valor original da cota: R$ 2,021288000000 Valor reavaliado do PL: R$ 6.301.477.720,90 Valor reavaliado da cota: R$ 5,728600000000 A partir dessa reavaliação, os valores do ativo nas entidades Funcef e Petros ficaram da seguinte forma:

EFPC	Qtde ativo em 12/2015	Valor ativo em 11/2015	Valor ativo em 12/2015	Var Perc Valor
Petros	272.250.000	550.138.842,00	1.559.615.706,00	183,49
Funcef	272.250.000	550.138.842,00	1.559.615.706,00	183,49

Observa-se, então, um incremento de mais de 1 bilhão nos ativos de cada uma das duas entidades, por conta da reavaliação das cotas do FIP. A questão relevante que foi colocada no Subsídio n° 02/2015/ERSP/PREVIC de 04/02/2015 é que havia um descompasso entre a rentabilidade do FIP, decorrente da reavaliação econômica do investimento, ocorrida em dezembro de 2014, e a situação econômica da empresa investida. Ademais, a nova reavaliação do investimento, ocorrida em dezembro de 2015, resultou em uma valorização das cotas e, por conseguinte, do investimento (183,5%). Já em agosto de 2015 o regulamento do FIP foi alterado, reintroduzindo-se a cláusula de taxa de performance, cujo pagamento seria efetuado sempre que houvesse amortização de cotas e a rentabilidade do fundo fosse superior ao indexador (IPCA + 10,5%)! Assim, no presente caso, recomenda-se uma análise e avaliação dos controles, acompanhamento e monitoramento tanto da administração do FIP, onde as entidades, como cotistas, têm poderes para intervir na administração e gestão, quanto nos controles, acompanhamento e monitoramento, e mitigação dos riscos do investimento no âmbito da EFPC. Desse modo, observam-se, também no caso em questão, provas contundentes de aplicação indevida de capital dos Fundos de Pensão no mencionado FIP Enseada.

Caso INVEPAR
A INVEPAR (Investimento e Participações em Infraestrutura Ltda.) é uma empresa brasileira que opera nos setores de transporte e de infraestrutura, com foco em rodovias, aeroportos e mobilidade urbana. A empresa é vinculada à holding OAS, que participou do cartel em licitações constatado pela Operação Lava Jato. Hoje, entre outras participações acionárias, a INVEPAR controla o GRUPar, que detém 51% do capital social da concessionária do Aeroporto de Guarulhos. Ao todo, hoje, a INVEPAR controla 12 empresas concessionárias de serviços públicos.
FUNCEF, a PETROS e a PREVI possuem, grosso modo, a mesma participação acionária na INVEPAR, aproximadamente 25% cada uma. O outro quarto da empresa é detido pelo grupo OAS. Segundo a página eletrônica oficial da INVEPAR, a PREVI possui participação acionária na empresa desde 2000. Já PREVI e PETROS teriam ingressado na empresa no ano de 2009.54 Instada a se manifestar sobre esse investimento em participação acionária, a FUNCEF defendeu que todas as integralizações nessa empresa foram feitas com base em laudo de avaliação econômico-financeiro elaborado por empresas especializadas. Nesse sentido, assim como os demais Fundos de Pensão, alega que o referido rendimento foi "altamente rentável". Aduz que participa da governança da companhia por meio da indicação de dois Conselheiros de Administração e de um Conselheiro Fiscal, além de possuir empregados analistas membros permanentes em diversos comitês na companhia. Sem embargo, observa-se que a aparente rentabilidade do investimento na INVEPAR nada mais significa que uma precificação ilusória da participação acionária dos Fundos na empresa. Essa precificação generosa decorre de uma expectativa de fluxo de caixa futuro que é bastante duvidosa. Concretamente, o que se constata é que, especialmente na exploração do aeroporto de Guarulhos, o ônus gerado pela concessão pública importa em despesa fixa bastante alta e que se estenderá por vários anos, enquanto que as receitas, até o momento, não são suficientes para cobrir esse custo fixo. Outrossim, observa-se que, recentemente, a INVEPAR teve seu valor de mercado prejudicado em razão dos fatos constatados pela Operação Lava Jato, que alcançam, como já se disse, a construtora OAS. Em razão de sua crise financeira, o grupo OAS alienou parte de sua participação na INVEPAR para a empresa canadense Brookfield, não se sabendo, hoje, exatamente qual foi o prejuízo experimentado por FUNCEF, PREVI e PETROS em decorrência do investimento realizado na INVEPAR.
1. Cf. Página em <http://ri.invepar.com.br/invepar/web/conteudo_pt.asp? idioma=0&conta=28&tipo=44502>. Data de acesso: 26.3.2016.
  Estima-se que, hoje, a participação acionária dos Fundos de Pensão na INVEPAR seja superior a R$ 2.500.000.000,00. Porém, segundo informação prestada pelo atual presidente da PREVI à CPI dos Fundos de Pensão, em depoimento do dia 22 de março de 2016, foi "ofertado" aos três Fundos de Pensão (FUNCEF, PETROS e PREVI) o exercício do direito de preferência para a aquisição do quarto faltante de participação acionária na INVEPAR. Caso os Fundos optem pela aquisição, sua exposição a risco crescerá significativamente.
  É preciso apurar, igualmente, a situação atual das debêntures emitidas pela INVEPAR que os mesmos Fundos de Pensão adquiriram, aumentando, de forma irregular, sua exposição de risco nessa empresa . O diretor-presidente da INVEPAR, Gustavo Rocha, é considerado pelo mercado como vinculado à empreiteira OAS e a seu, ex-presidente, José Aldemário (Léo) Pinheiro. Assim, mesmo com a participação acionária majoritária dos Fundosde Pensão, quem realmente parece controlar a INVEPAR é a OAS, o que representa um problema de governança para as EFPC. Assim como nos casos dos investimentos antes narrados, nesse caso concreto, também se suspeita de que pressões políticas e lobbies realizados por grupos econômicos próximos ao Governo Federal tenham pressionado as diretorias executivas e os conselhos deliberativos de FUNCEF, PREVI e PETROS para a realização e aprovação da participação acionária na INVEPAR. Suspeita-se, outrossim, de corrupção de diretores. Assim, por exemplo, segundo noticiou a imprensa escrita, Sérgio Ricardo Silva Rosa, ex-presidente da PREVI (de 2003 a 2010), recebeu da OAS, entre 2012 e 2014, por meio da empresa R. S. Consultoria e Planejamento Empresarial, o total de R$ 600.000,00, dividido em 10 parcelas, a título de "consultoria". As notas fiscais teriam sido encontradas pela Polícia Federal na sede da OAS em São Paulo, em busca e apreensão vinculada à Operação Lava Jato. 55 Tal fato merece ser melhor apurado no bojo da presente Operação Greenfield.
2. Cf. Notícia em: <http://veja.abril.com.br/noticia/brasil/oas-pagou-r-600-mil-a-ex-presidente-da- previ>. Data de acesso: 26.3.2016.
Caso FIP Global Equity

A FUNCEF investiu no FIP Global Equity, em 2008, por meio do aporte de R$ 85.000.000,00. Além da FUNCEF, a PREVI e a PETROS também investiram nesse fundo, totalizando o valor de R$ 400.000.000,00 (fatia das EFPC). Atualmente, há riscos reais da perda integral de todo o valor investido nesse fundo pela FUNCEF. O primeiro gestor do FIP Global Equity foi a Global Equity Administradora de Recursos S/A, a qual foi destituída de sua posição de gestora em 2014, sendo substituída pela CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 2016, a CRV foi substituída pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. O FIP Global Equity teria sido constituído para investir na criação de polos de incorporação imobiliária (entre outros, em Macaé), que seriam, inclusive, de interesse da Petrobras. Teriam sido criadas 29 Sociedades de Propósito Específico (SPE's) para cada imóvel que tinha sido incorporado por meio do FIP Global Equity. O tipo de investimento realizado pela FUNCEF no FIP Global Equity estava em contrariedade ao art. 65, V, da então vigente Resolução n. 3.456/2007, que proíbe as EFPC atuar como incorporadora, de forma direta, indireta ou por meio de fundo de investimento imobiliário. Hoje, essa proibição consta na Resolução CMN nº 3.792/2009, art. 53, inciso XIII. Essa violação teria sido alertada pelo próprio corpo jurídico da FUNCEF. No caso concreto, os projetos apresentados pela Global Equity aos Fundos eram supervalorizados, com projeções futuras superestimadas para esse fundo, que, por sua vez, não teria analisado de forma detida as condições de liquidez e rentabilidade desse investimento, o qual acabou resultando em significativo prejuízo para as finanças das EFPC. Segundo noticiado amplamente pelos meios de

comunicação, a Global Equity chegou a adquirir 20 terrenos, mas a maioria nunca chegou a sair do papel. Os Fundos de Pensão já teriam provisionado 20% de perdas no FIP Global Equity.56 Assim como nos casos dos investimentos antes narrados, nesse caso concreto, também se suspeita de que pressões políticas e lobbies realizados por grupos econômicos próximos ao Governo Federal tenham pressionado a diretoria e os conselhos deliberativos de FUNCEF, PETROS e PREVI para a realização de investimentos no FIP Global Equity.

INDÍCIOS DE EXISTÊNCIA DE ORGANIZAÇÃO CRIMINOSA
A descrição típica de organização criminosa (ORCRIM), no sistema jurídico brasileiro, é dada pelo art. 1º, § 1º, da Lei nº 12.850/2013, que assim define: Art. 1 o Esta Lei define organização criminosa e dispõe sobre a investigação criminal, os meios de obtenção da prova, infrações penais correlatas e o procedimento criminal a ser aplicado. § 1 o Considera-se organização criminosa a associação de 4 (quatro) ou mais pessoas estruturalmente ordenada e caracterizada pela divisão de tarefas, ainda que informalmente, com objetivo de obter, direta ou indiretamente, vantagem de qualquer natureza, mediante a prática de infrações penais cujas penas máximas sejam superiores a 4 (quatro) anos, ou que sejam de caráter transnacional. Nas investigações do MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL e da POLÍCIA FEDERAL que instruem a presente petição, foram apurados indícios de existência de uma organização criminosa (formada por dezenas de pessoas) infiltrada em diversos Fundos de Pensão, especialmente na FUNCEF, PETROS, POSTALIS e PREVI, que tem por finalidade desviar recursos dessas EFPC a fim de beneficiar diversas empresas e empresários brasileiros, que são beneficiados por meio de diversos investimentos temerários ou mesmo fraudulentos, prejudicando, só nesses quatro
1. Cf. Notícia em: <http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/03/1751941-investimentos-de-r-17- milhoes-de-fundos-de-pensao-viraram-r-1.shtml>. Data de acesso: 23.3.2016.
  Fundos, cerca de 415.000 participantes ativos, 1.050.000 dependentes e 223.000 assistidos57 ; ou seja, mencionada organização de criminosos afeta diretamente a qualidade de vida (limitando gastos familiares com saúde, educação, moradia etc.) de milhões de brasileiros! A organização criminosa que se pretende desmantelar é perigosa não somente pelos métodos sofiscatidos que emprega e pela rede de network empresarial que acessa, mas também por ter em seu poder, para gestão (somente na FUNCEF, PETROS, POSTALIS e PREVI), a incrível quantia de quase R$ 300.000.000.000,00 (trezentos bilhões de reais). 58 A má gestão desses recursos garantidores de benefícios dos quatro mencionados Fundos de Pensão é a causa principal do rombo acumulado (somente nas 4 EFPC) que já ultrapassou, no ano passado, a faixa dos R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais).59
2. Cf. Consolidado estatístico da ABRAPP em: <http://www.abrapp.org.br/Consolidados/Consolidado %20Estat%C3%ADstico_08_2015.pdf#search=ativos%20previ>, p. 7. Data de acesso: 28.6.2016.
3. Cf. Idem, ibidem.
4. Cf. Notícia do Estado de São Paulo: "Rombo de R$ 58 Bilhões dos Fundos de Pensão Será Coberto pelos Contribuintes", disponível em <http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,rombo-de-r-58- bi-dos-fundos-de-pensao-sera-coberto-por-contribuintes-,1856405>. Data de acesso: 28.6.2016. Uma previsão mais conservadora havia sido realizada, primeiramente, em O Globo: "Rombo nos Fundos de Pensão deve Ultrapassar os R$ 46 Bilhões", disponível em:
<http://oglobo.globo.com/economia/rombo-nos-fundos-de-pensao-deve-ultrapassar-46-bilhoes- 18673108>. Data de acesso: 8.6.2016. Posteriormente, deficit acumulados superiores foram divulgados oficialmente pela PREVI (R$ 16.137.992.000,00) e pela FUNCEF (R$ 13,2 bilhões). Cf. Informes oficiais da PREVI sobre seus resultados de 2015 em: <http://www.previ.com.br/menu- auxiliar/noticias-e-publicacoes/noticias/detalhes-da-noticia/2015-um-ano-de-desafios-2.htm> e <http://www.previ.com.br/resultado2015/>. Data de acesso: 21.6.2016. Não encontramos na página eletrônica oficial da FUNCEF informações sobre os resultados financeiros de 2015, mas o deficit divulgado de R$ 13,2 bilhões foi noticiado na edição do Valor Econômico de 9 de março de 2016, página C3. Em audiência perante a CPI dos Fundos de Pensão, o presidente da PETROS, Henrique Jäger, divulgou em primeira mão o deficit acumulado em 2015 de R$ 16 bilhões. Cf. Release da Câmara dos Deputados em: <http://www2.camara.leg.br/camaranoticias/noticias/POLITICA/505008- PRESIDENTE-DA-PETROS-ADMITE-DEFICIT-DE-MAIS-DE-R$-16-BILHOES-NO-FUNDO- DE-PENSAO.html>. Data de acesso: 21.3.2016. Mais recentemente, a Folha de São Paulo divulgou notícia em que o deficit acumulado da PETROS poderia ser ainda maior: R$ 20 bilhões. Cf. Notícia em: <http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/03/1751940-pressao-politica-agrava-perdas-de- fundos-de-pensao.shtml >. Data de acesso: 21.6.2016. Posteriormente, foi noticiado que o déficit acumulado até 2015 da PETROS alcançou a cifra de R$ 22,6 bilhões. Cf. Notícias em <http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,fundo-de-pensao-da-petrobras-tem-deficit-de-r-22-6- bilhoes-em-2015,10000058956> e <http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/06/1785037-fundo- de-pensao-da-petrobras-registra-rombo-de-r-226-bilhoes.shtml>. Data de acesso: 28.6.2016
Somente nos dez casos tratados na presente petição (quiçá o avanço das investigações, com o apoio da Superintendência Nacional de Previdência Complementar, da Comissão de Valores Mobiliários, do Banco Central do Brasil, da Caixa Econômica Federal, do Tribunal de Contas da União e da Controladoria-Geral da União, poderá vir a alcançar mais de cem outros casos), o total de prejuízo sofrido pelos Fundos de Pensão (bem como seus participantes, dependentes e assistidos) supera a cifra de R$ 8.000.000.000,00 (oito bilhões de reais).
Em oito dos dez casos examinados nesta petição (em que foram utilizados FIPs - Fundos de Investimento em Participação), o modus operandi encontrado é praticamente idêntico. Primeiramente (primeira etapa da via criminosa), decide-se aplicar recursos dos Fundos de Pensão em empresas com problemas financeiros, ou cujos riscos de empreendimentos são altos e desproporcionais às expectativas de lucro, sendo desaconselháveis os investimentos desde o ponto de vista econômico-financeiro; trata-se, portanto, de investimentos que não seriam realizados por agentes de mercado sem vínculos com a organização criminosa. Nessa fase da atividade criminosa, são realizadas reuniões e acertados acordos entre o grupo econômico (do núcleo empresarial da ORCRIM ) e diretores presidentes, de participação ou de investimentos dos Fundos de Pensão (núcleo dirigente de Fundos de Pensão ), em conjunto - suspeita-se - com autoridades políticas que tenham clara ascendência sobre os diretores dos Fundos de Pensão que são indicados pelas entidades patronidoras (Caixa Ecônomica Federal, Banco do Brasil, Petrobras e Correios); esse último núcleo chamamos de "núcleo político da ORCRIM ".
Num segundo momento , após a decisão prévia de investimento dos Fundos de Pensão em empresas do núcleo empresarial, promove-se a formalização do investimento. Nos mencionados oito casos (os abordados na presente petição, salvo casos "INVEPAR" e "Salas Comerciais do Edifício da OAB"), em vez de se realizar a aquisição direta de ações e debêntures das empresas-alvo, é constituído um Fundo de Investimento em Participação. Na grande maioria dos casos, em que o FIP é criado para adquirir participação acionária na empresa-alvo, o próprio FIP torna-se proprietário da
empresa; trata-se aqui do chamado "FIP proprietário". Assim, é constituído o FIP, sendo adquiridas cotas inicialmente pelo grupo empresarial, por meio do aporte de ativos já pertencentes a este. Após, o valor dessas cotas é reavaliado em razão de avaliações econômico-financeiras desses ativos - as chamadas valuations. São essas valuations que permitem o acréscimo de valor das cotas detidas pelo grupo econômico, a fim de justificar um aporte maior de capital pelo Fundo de Pensão. Num terceiro momento da via criminosa, é contratada empresa cúmplice para realizar a mencionada valuation de ativos; eis onde atua o núcleo de empresas avaliadoras. Nessa valuation, é calculado o valor de cada ativo por meio do cálculo de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente. Esse método, que não é incorreto per se, acaba sendo manipulado fraudulentamente a fim de: (i) superestimar o fluxo de caixa futuro, por meio da superestimação de receitas futuras e subestimação de despesas futuras; (ii) escolher taxa de desconto desproporcional ao risco dos empreendimentos, aos rendimentos de mercado livres de risco e ao lucro esperado da atividade; (iii) conferir valor econômico a empreendimentos que só existem como projeto, meramente "no papel" (os chamados "greenfields"). Por meio dessa avaliação criminosa, realiza-se uma sobreprecificação dos ativos do grupo econômico, que passam a contar com posição em cotas no FIP irreal e desproporcional ao valor real de seus ativos aportados. Num quarto momento do modus operandi constatado, passam a atuar pessoas ligadas ao núcleo de dirigentes dos Fundos de Pensão. Em especial, são realizados pareceres por pessoas ligadas às respectivas Gerências de Participação, Gerências de Investimentos, Diretorias de Participação e Diretorias de Investimentos dos Fundos de Pensão vitimados, a fim de levar às Diretorias Executivas das EFPC as propostas de resoluções que permitirão seus respectivos aportes de capital no FIP. Nesse momento, os diretores do Fundos de Pensão investigados, mesmo sem os pareceres de governança, jurídicos e/ou de riscos haverem sido adequadamente disponibilizados, decidem em favor dos aportes de capital (em novos FIPs, ou em FIPs existentes, ou
ainda em reestruturações de FIPs existentes). É nesse momento, com os consequentes aportes de capital indevidos nos FIPs, que se consuma a etapa principal da empreitada criminosa.
Para garantir a concretização da finalidade criminosa, entre os quarto e quinto momentos da via criminosa, é importante ainda a atuação de outro núcleo da organização criminosa: o núcleo de gestores e administradores dos FIPs . Não está claro ainda o papel total desse núcleo na atividade criminosa, mas já é possível afirmar que o mencionado núcleo da ORCRIM beneficiou-se diretamente do esquema, em razão de ter auferido taxas de administração que, sendo proporcionais aos valores contabilizados das cotas, e sendo esses valores superestimados, acabou sendo beneficiado com o pagamento desproporcional ao que seria devido caso não houvesse a sobreprecificação de ativos. Existe ainda um quinto momento da atividade criminosa que ainda não está devidamente descortinado, devendo ser objeto de futura abordagem pela Operação Greenfield: o momento em que o dinheiro escoado dos Fundos de Pensão para as empresas do núcleo empresarial é destinado para finalidades e patrimônios escusos. Somente com o avanço da investigação criminal poderá ser devidamente esclarecida essa última etapa ilícita. Conforme se observa, para a atividade criminosa ora investigada ser concretizada, foi necessário o concurso de cinco núcleos da organização criminosa, quais sejam: (i) o núcleo empresarial; (ii) o núcleo dirigente de Fundos de Pensão;
(iii) o núcleo político ; (iv) o núcleo de empresas avaliadoras ; e o (v) núcleo de gestores e administradores dos FIPs . Ainda não são conhecidos, em sua totalidade, os componentes desses cinco núcleos da ORCRIM, especialmente o núcleo político, que atua de forma mais obscura e, em geral, sem deixar muitos rastros. Parte desse esquema criminoso começou a ser desvendado, no "caso Galileo", por meio da Operação Recomeço, que tramita junto à 5ª Vara Criminal do Rio de Janeiro. No bojo dessa operação, chegou a ser preso um dos alvos da Operação Greenfield: ADILSON FLORÊNCIO DA COSTA, ex-diretor financeiro da POSTALIS.
É importante observar que é resultado da atuação da organização criminosa a coincidência de muitos investimentos realizados pelos Fundos de Pensão. Conforme resta descrito na presente petição, diversos dos investimentos sob apuração foram realizados por mais de uma EFPC investigada, o que acena para o concerto de atuações e decisões dos Fundos. Outrossim, alguns dos investigados também tiveram atuação em prejuízo de mais de um Fundo de Pensão. É o caso emblemático, por exemplo, do investigado Humberto Pires Grault Vianna de Lima, que é Gerente da GEPAR (Gerência de Participações) e Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias Substituto da FUNCEF, havendo trabalhado, anteriormente, como Gerente da Assessoria de Novos Projetos da PETROS, além de ter presidido a empresa investigada Vitória Asset Management S/A, que aparece na Operação Greenfield em razão de haver realizado valuations criminosas (como no caso FIP Florestal) e de ter sido gestora de FIPs suspeitos (FIP Florestal e FIP Multiner). Em razão da existência da "ORCRIM dos Fundos de Pensão", seus integrantes também devem responder pelo crime tipificado no art. 2º da Lei nº 12.850/2013. Outrossim, para desbaratar tal organização criminosa, faz-se possível a adoção das medidas previstas no art. 3º da mesma lei, bem como das demais medidas cautelares e probatórias previstas no Código de Processo Penal e na Lei nº 7.492/86.
FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA
1. Os indícios da prática dos crimes previstos nos artigos 4º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86 e a identificação dos agentes que devem ser alvo das medidas restritivas ora pleiteadas
  De início, ressalta-se que FUNCEF, PREVI, PETROS e POSTALIS, entidades fechadas de previdência complementar, cuja atividade principal é instituir e executar planos de benefícios previdenciários complementares aos da previdência
  oficial dos empregados da Caixa Econômica Federal, do Banco do Brasil, da Petrobras e dos Correios, respectivamente, são consideradas instituições financeiras nos termos do artigo 1º, parágrafo único, inciso I, da Lei 7.492/81, na medida em que atua captando recursos financeiros de terceiros. Esse, inclusive, é o entendimento solidificado na jurisprudência pátria; veja-se: HABEAS CORPUS. PENAL. CRIME CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO. ENTIDADE FECHADA DE PREVIDÊNCIA PRIVADA. EQUIPARAÇÃO A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. ART. 1o, PAR. ÚNICO, I DA LEI 7.492/86. TRANCAMENTO DA AÇÃO PENAL. ORDEM DENEGADA. 1. A conceituação de instituição financeira, para os fins da Lei 7.492/86, não se obtém tão só e apenas com a leitura do seu art. 1o, embora seja ele o elemento inicial de sua definição: o parágrafo único, inciso I do art. 1o da Lei 7.942/86 traz, sob o rótulo de equiparação, a extensão do conceito de tal entidade, incluindo na sua noção a pessoa jurídica que capte ou administre seguros, câmbio, consórcio, capitalização ou qualquer tipo de poupança ou recursos de terceiros.
  1. Um ato isolado pode até não se caracterizar como gestão na Ciência da Administração, mas não se pode esconder e nem negar que é passível de sanção criminal, caso reúna na sua natureza os elementos próprios de tipo penal; o prolongamento no tempo ou o encadeamento desse ato com outros que lhe sejam subsequentes não são essenciais ou estruturantes do tipo, pois expressam apenas circunstâncias ou acidentes.
  2. Saber-se se os atos praticados pelo paciente são (ou não) integrantes do tipo penal previsto no art. 4o da Lei 4.492/86, ou se são meramente de exaurimento, pertencem ao domínio probatório e serão devidamente equacionados durante a instrução criminal, descabendo, quanto a eles, emitir-se, em sede de HC, qualquer juízo de existência ou inexistência, licitude ou ilicitude, punibilidade ou irrelevância penal.
  3. Habeas Corpus denegado. Grifo nosso.
  (HC 64.100/RJ, Rel. Ministro NAPOLEÃO NUNES MAIA FILHO, QUINTA TURMA, julgado em 23/08/2007, DJ 10/09/2007, p. 257).
  DIREITO PROCESSUAL PENAL E DIREITO PENAL. HABEAS CORPUS. INÉPCIA DA DENÚNCIA E FALTA DE JUSTA CAUSA. CONCLUSÕES DA CVM E DA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR. CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. DENEGAÇÃO. 1. A questão controvertida nestes autos consiste na possível nulidade da decisão que recebeu a denúncia oferecida contra o paciente, por ausência de justa causa para a deflagração da ação penal, bem
  como em razão da inépcia da exordial (alegação de atipicidade das condutas narradas). 2. A principal tese do impetrante diz respeito às conclusões da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Secretaria de Previdência Complementar que, segundo a inicial, seriam favoráveis ao reconhecimento da licitude das operações consistentes na aquisição de títulos e valores mobiliários da INEPAR pela PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. 3. Observo que a questão foi bastante debatida por ocasião do julgamento dos embargos de declaração no âmbito do Superior Tribunal de Justiça, ocasião em que saiu vencedora a tese da necessidade de se aprofundar a produção dos meios de prova no bojo da ação penal para que seja possível a avaliação da ocorrência (ou não) de crime contra o sistema financeiro nacional.
  1. Em se tratando de habeas corpus, remédio constitucional que se notabiliza pela celeridade e, consequentemente, pela insuscetibilidade de exame aprofundado de provas, é imperioso o reconhecimento da necessidade do desenvolvimento do processo penal para melhor esclarecimento dos pontos controvertidos, inclusive do contexto em que se deu a alegada aprovação das operações realizadas pela PREVI, por parte dos órgãos públicos competentes (Secretaria de Previdência Complementar e Comissão de Valores Mobiliários).
  2. Vários dos aspectos fáticos foram expressamente narrados na denúncia, o que faz presumir a existência de elementos mínimos de prova colhidos durante o inquérito judicial referente à ocorrência dos fatos narrados, para autorizar o órgão do Ministério Público a deduzir a pretensão punitiva através do oferecimento da denúncia. As dúvidas e eventuais perplexidades relacionadas à aprovação das operações pela CVM e pela Secretaria de Previdência Complementar poderão - e deverão - ser objeto de aprofundado exame no curso da ação penal, mas não cabe a esta Corte reconhecer a existência de constrangimento ilegal quando há duas versões perfeitamente possíveis relacionadas aos fatos narrados na exordial. 6. O tipo penal contido no art. 4 , da Lei n 7.492/86, consiste em crime de perigo, não sendo necessária a produção de resultado naturalístico em razão da gestão fraudulenta. É relevante, para a verificação da adequação típica, que haja conduta fraudulenta do gestor da instituição financeira (ou a ela equiparada), eis que a objetividade jurídica do tipo se relaciona à proteção da transparência, da lisura, da honradez, da licitude na atividade de gestão das instituições financeiras. 7. Exige-se que o administrador cuide da higidez financeira da instituição financeira que, por sua vez, se encontra inserida no Sistema Financeiro Nacional, daí a preocupação em coibir e proibir a gestão fraudulenta, pois do contrário há sério risco de funcionamento de todo o sistema financeiro. Assim, o bem jurídico protegido pela norma contida no art. 4 , da Lei n 7.492/86, é também a saúde financeira da instituição financeira. A repercussão da ruína de uma instituição financeira, de maneira negativa em relação às outras instituições, caracteriza o crime de perigo. 8. Em não se tratando de crime de dano, a figura típica da gestão fraudulenta de instituição financeira não exige a efetiva lesão ao Sistema Financeiro Nacional, sendo irrelevante se houve (ou não) repercussão concreta das operações realizadas na estabilidade do Sistema Financeiro Nacional. 9. A fraude, no âmbito da compreensão do tipo penal previsto no art. 4 , da Lei n 7.492/86, compreende a ação realizada de má-fé, com intuito de enganar, iludir, produzindo resultado não amparado pelo ordenamento jurídico através de expedientes ardilosos. A gestão fraudulenta se configura pela ação do agente de
  praticar atos de direção, administração ou gerência, mediante o emprego de ardis e artifícios, com o intuito de obter vantagem indevida. 10. Não há que se cogitar que a denúncia atribui ao paciente apenas a prática de um ato isolado. A denúncia descreve toda a operação que redundou na aprovação dos empréstimos supostamente dissimulados à empresa INEPAR. Houve vários atos consistentes na gestão fraudulenta. 11. A tese da atipicidade das condutas não merece acolhimento. A questão consistente na aferição acerca dos atos do paciente terem sido integrantes dos tipos penais previstos nos arts. 4°, 6° e 16, todos da Lei n° 7.492/86, ou consistirem meramente atos de exaurimento, com efeito, depende de instrução probatória, não cabendo ser avaliada em sede de habeas corpus que, como se sabe, apresenta restrição quanto ao alcance da matéria cogniscível. 12. Há clara narração de atos concretos relacionados à prática das condutas previstas nos tipos penais acima referidos. Foram atendidos os requisitos exigidos do art. 41, do Código de Processo Penal. Os fatos e suas circunstâncias foram descritos na denúncia, com expressa indicação da suposta ilicitude na conduta do paciente, proporcionando-lhe o exercício do direito de defesa, em atendimento às exigências do CPP. 13. Os fundos de pensão, como é o exemplo da PREVI, podem ser considerados instituições financeiras por equiparação, por exercerem atividades de captação e administração de recursos de terceiros, conforme previsão contida no art. 1°, parágrafo único, I, da Lei n° 7.492/86. Deve-se focar na espécie de atividade realizada pelo fundo de pensão, daí a equiparação que é apresentada na própria lei. 14. Habeas corpus denegado. Grifo nosso. (HC 95515, Relator(a): Min. ELLEN GRACIE, Segunda Turma, julgado em 30/09/2008, DJe-202 DIVULG 23-10-2008 PUBLIC 24-10-2008 EMENT VOL-02338-04 PP-00758)
  EMENTA: Recurso Ordinário em habeas corpus. 2. Crime contra o Sistema Financeiro Nacional. 3. As entidades de fundo de pensão estão incluídas no Sistema Financeiro Nacional. 4. Fraude cometida contra entidade previdenciária. 5. Aplicação da Lei no 7.492/86. 6. Competência da Justiça Federal. 7. Ordem denegada. Grifo nosso. (RHC 85094, Relator(a): Min. GILMAR MENDES, Segunda Turma, julgado em 15/02/2005, DJ 08-04-2005 PP-00039 EMENT VOL-02186-2 PP- 00276 LEXSTF v. 27, n. 318, 2005, p. 434-453)
  Nesse contexto, com fulcro nos fatos aqui tratados, verifica-se que a concretização dos investimentos narrados na presente petição, nas condições e termos já mencionados, contém fortes indícios, no mínimo, da prática da conduta delituosa
  prevista no art. 4ª, parágrafo único, da Lei nº 7.492/86, sem prejuízo de que, no decorrer das investigações, reste configurado o delito tipificado no caput do mesmo artigo. Vejamos as tipificações legais para os delitos de gestão fraudulenta e temerária: Art. 4º Gerir fraudulentamente instituição financeira: Pena - Reclusão, de 3 (três) a 12 (doze) anos, e multa. Parágrafo único. Se a gestão é temerária: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.
  O elemento normativo ("gestão temerária") do crime previsto no art. 4º, parágrafo único, da Lei 7.492/86 é suficiente como parâmetro para delimitar quais condutas, em casos concretos, poderiam amoldar-se à descrição típica. Analisando-se as condutas dos investigados que foram fundamentais para a aprovação do investimento que ora se impugna, verifica-se que esses agentes agiram, no mínimo, de forma temerária, sem desconsiderar, no aprofundar das investigações, a configuração do delito de gestão fraudulenta. Ademais, as condutas perpetradas no âmbito do processo de autorização dos investimentos e operações narrados igualmente são indicativas da conduta típica descrita no art. 5º da Lei 7.492/1986, verbis: Art. 5º Apropriar-se, quaisquer das pessoas mencionadas no art. 25 desta lei, de dinheiro, título, valor ou qualquer outro bem móvel de que tem a posse, ou desviá-lo em proveito próprio ou alheio: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Analisando-se o tipo penal supramencionado, verifica-se que um dos verbos nucleares é desviar, em proveito próprio ou alheio, dinheiro, título, valor ou qualquer outro bem móvel de quem tem a posse. Desviar o uso ou a destinação dos bens mencionados significa desvirtuar sua utilização, indevidamente, ou seja, tanto sem autorização legal como sem autorização de quem de direito. Com efeito, o verbo nuclear "desviar" tem o significado, nesse dispositivo legal, de dar-lhe outro encaminhamento ou, em outros termos, o sujeito ativo dá ao objeto material aplicação diversa da que lhe foi determinada em benefício próprio ou de outrem. Em outros termos, em vez do
  destino certo e determinado do bem que se tem a posse, o agente lhe dá outro, no interesse próprio ou de terceiro. Nesses termos, também deve ser imputado aos agentes responsáveis pela aprovação do investimento em comento o tipo penal disciplinado pelo art. 5º da Lei n. 7.492/1986. Em tese, em diversos dos casos mencionados na presente peça, também pode incidir o art. 6 da mesma Lei n. 7.492/86, considerando a prestação de informações falsas a diretores e conselheiros dos Fundos de Pensão investidores. Vejamos o teor do tipo penal: Art. 6º Induzir ou manter em erro, sócio, investidor ou repartição pública competente, relativamente a operação ou situação financeira, sonegando-lhe informação ou prestando-a falsamente: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa. Igualmente, em todos os casos investigados que envolvem investimentos dos Fundos de Pensão por meio de Fundos de Investimentos em Participações (FIPs), observamos que as operações de investimentos foram realizadas sem lastro ou garantias suficientes, em descompasso com o que determinam resoluções do CMN e da CVM, com base no art. 9º, § 1º, da LC 109/2001. Nesses casos, incide também o art. 7º da Lei n. 7.492/86. Vejamos a lei:
  Art. 7º Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (…) III - sem lastro ou garantia suficientes, nos termos da legislação; (...) Por todo o exposto, verificando-se que as condutas ora narradas configuram, em tese, o delito previsto no art. 4ª, parágrafo único, e nos arts. 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/1986, bem como podem configurar as condutas ilícitas de gestão fraudulenta, corrupção, lavagem de capitais e/ou tráfico de influência, depreende-se a necessidade das medidas restritivas ora pleiteadas serem deferidas por esse MM. Juízo a fim de que as investigações possam avançar de forma satisfatória visando à responsabilização criminal de todos os agentes envolvidos na empreitada criminosa.
2. Medidas cautelares e restrições legítimas à intimidade
  Em que pese os elementos indiciários da existência de fraude nos investimentos aportados pela FUNCEF, faz-se necessária a colheita de maiores elementos de convicção para que seja possível aferir se houve de fato os delitos investigados. Para tanto, deve-se ter em consideração que o Estado, no exercício do jus puniendi, necessita provar o crime, realizando investigações prévias e necessárias, a fim de obter elementos para municiar o órgão ministerial no ajuizamento da ação penal pertinente. É certo que a Constituição da República previu a inviolabilidade do sigilo de dados, informações e elementos vinculados à intimidade e privacidade dos indivíduos; porém, como é cediço, não existem direitos absolutos, e mesmo aqueles que contam com elevado grau de resguardo podem ser relativizados no interesse da coletividade. Outrossim, a reforma do Código de Processo Penal ocorrida em 2008 trouxe interessantes inovações quanto à obtenção de instrumentos probatórios. Nesse sentido, ressalta-se o art. 155 que, em sua nova redação, positivou expressamente o instituto das provas cautelares, que sempre foi aceito na jurisprudência e na doutrina. É seu texto: Art. 155. O juiz formará sua convicção pela livre apreciação da prova produzida em contraditório judicial, não podendo fundamentar sua decisão exclusivamente nos elementos informativos colhidos na investigação, ressalvadas as provas cautelares, não repetíveis e antecipadas. (Redação dada pela Lei nº 11.690, de 2008) Desse modo, percebe-se que a atuação imparcial e técnica da polícia judiciária e do órgão ministerial foi prestigiada pela recente reforma, sendo possível, portanto, o juiz determinar a produção de provas cautelares, tais como a quebra de sigilo
  de dados telefônicos, telemáticos, fiscais, bancários, de correio eletrônico, interceptações, escutas ou gravações ambientais, monitoramento controlado e buscas e apreensões. Ressalta-se também o art. 156, cuja nova redação permitiu ao juiz que mesmo antes do início de eventual ação penal ordene de ofício a produção antecipada de provas. Assim, vê-se que o inquérito policial foi valorizado pela reforma processual penal de 2008, que reafirmou sua importância dentro do cenário da persecução penal. No presente caso, interessa ao objetivo da investigação em curso a busca e apreensão no domicílio dos agentes participantes dos delitos aqui investigados, a fim de que proceda à completa elucidação dos fatos, identificando todos os envolvidos, bem como comprovando a materialidade dos possíveis delitos. Observe-se, ainda, que o direito constitucional de inviolabilidade de informações particulares e/ou sigilosas não pode ser utilizado para acobertar a prática de atividades ilícitas e criminosas. A garantia constitucional da inviolabilidade da intimidade reveste-se de relatividade, como todo e qualquer direito, cedendo espaço quando o interesse público reclamar prevalência sobre o interesse particular. Inexiste direito fundamental, seja individual, coletivo, social ou político, sob o manto da proteção absoluta. Ao revés, as garantias individuais encontram limitação em postulados jurídicos de igual envergadura. Os eventos demonstram que o direito ao sigilo não pode prevalecer sobre a necessidade de ampla apuração dos fatos no caso específico. É certo que o Estado deve assegurar o justo sigilo de certas informações, telefônicas, fiscais, postais etc. Todavia, a ordem jurídica não pode tutelar, de qualquer forma, a prática de ilícitos penais sob o manto da proteção da intimidade, que não fará jus a tal proteção quando utilizada para afrontar o interesse público no cometimento de crimes.
  O exercício abusivo do direito à privacidade/intimidade é situação que faz, no confronto entre o interesse na manutenção da ordem jurídica e aplicação da lei penal aos criminosos versus sigilos fiscal/bancário/telefônico e busca e apreensão, pender a balança da ponderação de interesses para aquele mais amplo e que concerne à coletividade. Ademais, a busca da verdade real no processo penal exige, até mesmo para que se possa eventualmente inocentar o acusado com base num juízo de certeza, o mais amplo conhecimento dos fatos nos moldes em que ocorreram. Ou seja, a medida pleiteada é necessária, pois, sem sua concessão, pouco ou nada avançará a investigação em direção à completa elucidação sobre a eventual atuação dos autores dos delitos; é útil, pois trará aos autos elementos de convicção a respeito dos indícios e demais provas que se apresentaram até o momento; e está adequada à situação, pois não há outro meio menos lesivo para adentrar na esfera particular dos investigados demonstrando os elementos que ora se buscam. Dessa forma, observa-se que a medida requerida na presente petição são pautadas amplamente pelo respeito à ordem constitucional e à jurisprudência pátria.
3. As medidas de busca e apreensão
  Dispõe o art. 240, § 1º, "e" e "h", do Código de Processo Penal, que a busca e apreensão deve ser determinada:
  para: Art. 240. A busca será domiciliar ou pessoal. §1º Proceder-se-á à busca domiciliar, quando fundadas razões a autorizarem,
  e)- descobrir objetos necessários à prova de infração ou à defesa do réu; h)- colher qualquer elemento de convicção
  A respeito da matéria, tem se posicionado o Superior Tribunal de Justiça (STJ) da seguinte forma:
  PROCESSO PENAL. MEDIDA CAUTELAR DE BUSCA E APREENSÃO. ART. 240 DO CPP. AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. FUNDAMENTAÇÃO IDÔNEA. ILICITUDE DA MEDIDA NÃO CONFIGURADA.
  1. Não há óbice à realização de diligência de busca e apreensão domiciliar, durante a fase investigatória, quando decretada por autoridade judicial em decisão satisfatoriamente fundada na necessidade da medida cautelar para se evitar o desaparecimento ou adulteração de provas imprescindíveis à apuração do corpo de delito.
  2. Na hipótese dos autos, não se vislumbra qualquer vício na medida cautelar. Foi ela autorizada por decisão judicial devidamente fundamentada que, apesar de sucinta, reconhece a eventual prática de ilícito penal e especifica cada uma das pessoas a quem dirigida, estando assentada, para tanto, em fundamentação idônea.
  3. Ordem denegada.
  (HC 189.575/SP, Rel. Ministro SEBASTIÃO REIS JÚNIOR, Rel. p/ Acórdão Ministra ALDERITA RAMOS DE OLIVEIRA (DESEMBARGADORA CONVOCADA DO TJ/PE), SEXTA TURMA, julgado em 09/10/2012, DJe 22/10/2012)
  Ressalta-se que não se pode perder de vista que, por se tratar de uma garantia fundamental do cidadão, diretamente relacionada com a preservação de sua intimidade e vida privada (CF/88, Art. 5º, X e XI), a determinação judicial de busca e apreensão há que ser feita com redobrada cautela e reservada para as hipóteses de indubitável gravidade e presença dos requisitos legais, sob pena de se banalizar medida de extrema gravidade, em prejuízo de toda a sociedade. No caso em comento, verifica-se o preenchimento dos requisitos necessários ao deferimento da medida cautelar, tendo em vista que os elementos probatórios até o momento colhidos apresentaram fortes indícios de que FUNCEF, PETROS, PREVI e POSTALIS foram vítimas de atos criminosos e gestões, no mínimo, temerárias e de que houve desvio de recursos (por meio da sobreprecificação dos ativos avaliados) dos referidos Fundo de Pensão em benefício das empresas contempladas com os investimentos aqui investigados, sem descartar, contudo, com o avançar das
  investigações, a comprovação dos delitos de gestão fraudulenta, corrupção ativa/passiva, tráfico de influência e/ou lavagem de capitais, bem como da configuração do crime de integrar organização criminosa (art. 2º da Lei n. 7.492/86). Como ressaltado anteriormente, a continuidade das investigações, com o deferimento da busca e apreensão no domicílio dos agentes da FUNCEF, PETROS, PREVI e POSTALIS, responsáveis pela aprovação dos investimentos e operações em comento, é fundamental para o descortinamento do esquema criminoso com a identificação de outros sujeitos ativos envolvidos nas condutas delituosas, além da real possibilidade de ser comprovada a prática de outros delitos (corrupção, lavagem de capitais, tráfico de influência, etc.) correlacionados ao objeto inicial de apuração. De outra sorte, igualmente deve ser decretada a busca e apreensão nos domicílios dos investigados (a) que foram os responsáveis por realizar avaliações dos ativos dos Fundos de Investimento em Participação flagrantemente desvantajosas para os Fundos de Pensão; ou (b) que se beneficiaram com a concretização dos investimentos em questão. O deferimento da medida restritiva em comento trará elementos novos para a investigação visando à identificação das reais motivações (financeiras e/ou políticas, etc.) da escolha das empresas avaliadores responsáveis pelos valuations suspeitos, bem como da realização dos aportes de capital de forma sabidamente prejudicial aos Fundos de Pensão, sem as cautelas exigidas pela legislação. Outrossim, o deferimento das medidas de busca e apreensão em relação aos possíveis beneficiários do investimento em comento subsidiará a presente investigação no que pertine à identificação das reais motivações que ensejaram os descritos aportes de capital de FUNCEF, PETROS e PREVI nas empresas beneficiadas já narradas. Assim, diante de tais considerações, igualmente objetivando o descortinamento do esquema criminoso com a identificação dos sujeitos ativos envolvidos nas condutas delituosas, além da real possibilidade de ser comprovada a prática de outros delitos (gestão fraudulenta, corrupção, lavagem de capitais, tráfico de
  influência, etc.) correlacionados ao objeto inicial de apuração, faz-se necessária que também seja decretada a busca e apreensão nos domicílios dos empresários que serão mais adiante elencados. Desse modo, considerada a natureza excepcional da providência, que não deve ser banalizada em face da garantia constitucional da inviolabilidade da intimidade e do domicílio dos cidadãos, sendo equiparados a domicílio, para fins dessa inviolabilidade, locais não abertos ao público, e onde se exerce profissão concomitante com o artigo 150, § 4º, III, do Código Penal, parece-nos recomendável a providência no presente momento nos termos expostos.
PEDIDOS

Ante todo o exposto, tendo em vista a necessidade de se buscar a verdade real dos fatos ora sob investigação e, em especial, a existência de elementos de prova no sentido de se comprovar a ocorrência dos crimes em apuração, o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL e o DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL requerem

que sejam expedidos mandados de busca e apreensão, pessoais, residenciais e em sedes empresariais , nas pessoas e nos endereços abaixo relacionados dos investigados a seguir declinados, para que sejam apreendidos bens, valores e documentos relacionados com a execução e produtos do crime em questão, bem como computadores, notebooks, tablets, hard discs (HD), pen-drives, cds, dvds, aparelhos de telefones celulares ou outros aparelhos de telefone de pequeno porte, aparelhos eletrônicos em geral que possam armazenar dados e quaisquer outras mídias de armazenamento eletrônico, bem como agendas, cadernos, papéis avulsos, boletos e extratos bancários, recibos, ordens de pagamento, registros de mensagens (inclusive e-mails), notificações extrajudiciais, correspondências, planilhas, minutas contratuais e contratos firmados, além de quaisquer outros elementos que constituam ou possam constituir prova ou indício da prática de crime :

Alvo	Endereço	Justificativa para a medida
ADILSON FLORÊNCIO DA COSTA, inscrito no CPF sob o nº 359.351.621-72.	SHIS, QI 7, Conjunto 2, Casa 9, Lago Sul, Brasília/DF, CEP 71615- 220; e SQN 310, Bloco L, Apartamento 205, Asa Norte, Brasília-DF, CEP 70756-120.	Ex-Diretor Financeiro e membro do Comitê de Investimentos da POSTALIS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado os investimentos no FIP Multiner pela POSTALIS. Foi preso pela Justiça Federal do Rio de Janeiro, no bojo da Operação Recomeço, que investiga ilicitudes no aporte de capital de POSTALIS e PETROS na Galileo.
ALEXEJ PREDTECHENSKY, inscrito no CPF sob o nº 001.342.968- 00.	SHIS, QI 7, Conjunto 2, Casa 18, Lago Sul, Brasília/DF, CEP 71615- 220; e SHIS, QI 7, Conjunto 2, Casa 9, Lago Sul, Brasília/DF, CEP 71615- 220.	Ex-Diretor Presidente da POSTALIS e também membro do Comitê de Investimentos da POSTALIS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado os investimentos no FIP Multiner pela POSTALIS.
ANA PAULA PEIXOTO DA SILVA, inscrita no CPF sob o nº 004.986.247-22.	Boulevard, 28 de Setembro, nº 219, Apartamento 604, Vila Isabel, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20551030.	Ex-Diretora da VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao gerir de forma, no mínimo, culposa o FIP Multier e a empresa-alvo dos investimentos.

ANDRÉ BERNARDINO DA CRUZ FILHO, inscrito no CNPJ sob o nº 192.221.224-53.	Alameda Itu, nº 483, Apartamento 162, Cerqueira César, São Paulo/SP, CEP 01421-000.	Diretor da BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., empresa administradora do FIP Enseada.
ANTÔNIO AFONSO DE	Rua João Sbarai, nº 168,	Ex-Analista da GEPAR da FUNCEF,
	Apartamento 41, Vila	concorreu para a ocorrência de prejuízo
	Gomes (BUTANTA), São	financeiro do Fundo ao recomendar os
	Paulo/SP CEP 05587-060;	investimentos no FIP Multiner e no FIP
	e	Enseada.
	Avenida Engenheiro
	Roberto Zuccolo, nº 555,
	Jardim Humaitá, São
OLIVEIRA NETO, inscrito	Paulo/SP, CEP 05307-190;
no CPF sob o nº 012.280.686-	e
74.	Travessa Luanda, nº 29,
	Presidente Roosevelt,
	Uberlândia/MG, CEP
	38401-818; e
	Rua Urussuí, nº 271,
	Apartamento 67, Itaim
	Bibi, São Paulo/SP, CEP
	04542-051.
ANTÔNIO BRÁULIO DE CARVALHO, registrado no CPF sob o nº 309.882.766-15	SHVP, Rua 10, Chácara 166, Lote 08,Vicente Pires, Brasília /DF, CEP 72007-330.	Ex-Diretor de Planejamento e Controladoria da FUNCEF, participou da tomada de decisão no investimento FIP CEVIX e nos 2 processos de reestruturação desse investimento. Ainda, concorreu para a ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao

		recomendar o investimento no Multiner FIP; ao aprovar o investimento no FIP Florestal e a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose; ao aprovar a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da FUNCEF; ao aprovar o investimento no FIP Enseada e no FIP OAS Empreendimentos; e ao ter sido conivente com o Administrador do Fundo de Investimento OAS Empreendimentos na superavaliação do patrimônio líquido desse FIP, em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
ANTÔNIO GERALDO QUEIROZ NOGUEIRA, inscrito no CPF sob o nº 043.443.162-15.	Rua Gabriel dos Santos, nº 168, Apartamento 31-B, Santa Cecília, São Paulo/SP, CEP 01231-010.	Diretor-Executivo da CBTD, apresentou, no âmbito da FUNCEF, a proposta para o Fundo de Pensão investir em sua empresa por meio do FIP Enseada.
ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO, inscrito no CPF sob o nº 073.813.338-80.	Rua Santa Gertrudes, nº 113, Apartamento 11, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP, CEP 03408020; e Rua Frei Monte Alverne, nº 544, Vila Matilde, São Paulo-SP.	Diretor da empresa PLANNER, a qual é Administradora e Gestora do FIP Multiner, foi o responsável por superavaliar o patrimônio líquido do FIP, bem como por ser desidioso na gestão do FIP e da empresa-alvo.
BA BRAND ANALYTICS CONSULTORIA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº	Avenida Paulista, nº 2064 9º andar (Parte), Bela Vista, São Paulo/SP, CEP	Empresa que avaliou o valor da marca Gradiente, para subsidiar o investimento pela FUNCEF e PETROS no FIP

03.831.619/0001-36.	01310200.	Enseada.
BANCO SANTANDER, inscrito no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42.	Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04543-011.	Administrador do FIP Global Equity, o qual recebeu investimentos da FUNCEF, PETROS e PREVI.
BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 00.066.670/0001-00.	NUC Cidade de Deus, 4º Andar, Prédio Prata, Vila Yara, Osasco/SP, CEP 06029-900.	Empresa administradora do FIP Enseada.
BOLOGNESI PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 11.664.185/0001-55.	Avenida Plínio Brasil Milano, nº 607, Sala 9, Higienópolis (Auxiliadora), Porto Alegre/RS, CEP 90520- 002.	Empresa que posteriormente assumiu o controle acionário na empresa Multiner S.A., vindo a se beneficiar com o novo aporte de capital feito pelos Fundos de Pensão no FIP Multiner.
BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 62.375.134/0001-44.	Avenida Paulista, nº 1.450, 6º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, CEP 01310917.	Empresa responsável pela gestão do FIP Enseada.
BROOKFIELD, inscrita no CNPJ sob o nº 07.700.557/0001-84.	Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, nº 200, Bloco 8, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 2277-056.	Empresa canadense que adquiriu, do Grupo OAS, cotas sociais da INVEPAR, beneficiária do aporte de capital da PETROS, PREVI e FUNCEF.
CAMILLE LOYO FARIA, inscrita no CPF sob o nº 016.748.137-16.	Rua Canário 906, nº 172, Moema, São Paulo/SP, CEP 04521-004; e	Sócia e Diretora da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS,

	Alameda Fernão Cardim, nº 320, Apartamento 4, Jardim Paulista, São Paulo/SP, CEP 01403-020.	POSTALIS e FUNCEF ao informar dados inverídicos utilizados na avaliação da empresa-alvo.
CARLOS ALBERTO CASER, registrado no CPF sob o nº 620.985.947-04, nascido em 8.12.1960	SQSW 301, Bloco B, Apt 511, Sudoeste, Brasília/DF, CEP 70673- 102	Ex-Diretor de Benefícios e Ex-Diretor Presidente da FUNCEF, participou da tomada de decisão do investimento no FIP CEVIX e nos 2 processos de reestruturação desse investimento. Ainda, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao ter aprovado o investimento no Multiner FIP e a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da FUNCEF. Ademais, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao aprovar o investimento no FIP Florestal, a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose e o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela negligência no acompanhamento da gestão desse FIP e da empresa-alvo; além de ter sido conivente com o Administrador do Fundo de Investimento na superavaliação do patrimônio líquido do FIP OAS Empreendimentos, tudo isso em detrimento do patrimônio da FUNCEF.

CARLOS ALBERTO ROSA, inscrito no CPF sob o nº 087.833.278-27.	Alameda Uirapuru, nº 359, Morada dos Pássaros, Barueri/SP, CEP 06428- 300; e Rua Carpina, nº 15, Conjunto Habitacional Presidente Castelo Branco, Carapicuíba/SP, CEP 06327-360; e Rua Luiz Beviláqua 3, nº 42, Vila Pacífico, Bauru/SP, CEP 17050- 390; e Avenida Cauaxi, nº 222, Apartamento 801 A, Alphaville Industrial, Barueri/SP, CEP 06454- 020.	Ex-Gerente da GEPAR da FUNCEF, concorreu para a ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao recomendar o investimento do Multiner FIP.
CARLOS AUGUSTO BORGES, registrado no CPF sob o nº 124.632.643-49, nascido em 11.1.1959	SMPW 23, Conjunto 2, Lote 6, Casa B, Núcleo Bandeirante, Brasília/DF, CEP 71745-302	Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias da FUNCEF, levou o 2º processo de reestruturação do investimento no FIP CEVIX à Diretoria da Fundação, sendo responsável por conduzir todo processo decisório até a decisão da Diretoria. Ainda, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao ter aprovado os investimentos no Multiner FIP, bem como por ter concorrido com a

		superavaliação do patrimônio líquido da empresa-alvo desse FIP. Ademais, foi o responsável por conduzir todo processo decisório até a decisão da Diretoria no que pertine ao exercício do direito de preferência da FUNCEF no FIP Sondas, sendo favorável ao aumento de capital da Sete Brasil Participações S.A. em detrimento do Fundo de Pensão. De outra sorte, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao aprovar o investimento no FIP Florestal, a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose, o investimento no FIP OAS Empreendimentos, bem como pela negligência no acompanhamento da gestão desse FIP e da empresa-alvo; além de ter sido conivente com o Administrador do Fundo de Investimento na superavaliação do patrimônio líquido do FIP OAS Empreendimentos, tudo isso em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
CARLOS FERNANDO COSTA, inscrito no CPF sob o nº 069.034.738-31.	Rua João Fernandes, nº 86, Apartamento 111, Jardim, Santo André/SP, CEP 09090-740; e Rua Manacá, nº 63, Campestre, Santo	Ex-Membro do COMIN, Ex-Diretor Financeiro e de Investimentos e Ex- Presidente da PETROS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado os investimentos no Multiner

	André/SP, CEP 09080- 350.	FIP, bem como ter aprovado a superavaliação do patrimônio líquido da empresa-alvo do FIP. Ademais, concorreu diretamente para ocorrência de prejuízo no Fundo ao aprovar a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da PETROS. Ainda, como membro do COMIN da PETROS, recomendou o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão.
CARLOS FREDERICO GUERRA ANDRADE, inscrito no CPF sob o nº 726.882.205-78.	Rua Iara, nº 84, Apartamento 123, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04542-030; e Avenida Sete de Setembro, nº 3157, Edifício Yacht, Apartamento 303, Barra, Salvador/BA, CEP 40130- 000; e Rua Várzea de Santo Antônio, nº 316, Apartamento 701, Caminho das Árvores, Salvador/BA.	Diretor Executivo Jurídico na OAS Empreendimentos S/A, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao coadunar com a superavaliação do patrimônio líquido do FIP OAS Empreendimentos e dele se beneficiar ilicitamente, em detrimento ao patrimônio da FUNCEF.

CARLOS HENRIQUE FIGUEIREDO, inscrito no CPF sob o nº 676.675.977-15.	Rua Thomas Cormack, Lote 8, n.º 134, Camboinhas, Niterói/RJ, CEP 24358-631; e Rua Trinta, Quadra 134A, Lote 8, Camboinhas, Niterói/RJ; e Rua da Assembleia, AN 10, nº 11, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20011- 001; e Rua Professor Oscar Przewobdowski, nº 44, V Brasil, Icaraí, Niterói/RJ, CEP 24230-470, e Avenida Almirante Barroso, nº 52, 19º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031-000; e Avenida IV, Q 118A, L 10, Serra Grande (Piratininga), Niterói/RJ, CEP 24342-836.	Sócio e Diretor da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao informar dados inverídicos utilizados na avaliação da empresa-alvo.
CARLOS SEZÍNIO DE SANTA ROSA, inscrito no CPF sob o nº 031.463.087-20.	Travessa Desembargador Luís Paiva, nº 11, Apartamento 501, Icaraí, Niterói/RJ, CEP 24220- 160.	Ex-membro do COMIN da PETROS, recomendou o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão.

CG QUATRO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (CG QUATRO SERVIÇOS DE DECORAÇÃO LTDA.), inscrita no CNPJ sob o nº 10.872.558/0001-10	Rua Cândido Gaffree, nº 4, Apartamento 101, Urca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22291080.	Empresa que realizou, a pedido da FUNCEF, a valuation fraudulenta da Multiner S.A. em flagrante prejuízo ao referido Fundo de Pensão.
CLÁUDIA NEDER REIS, inscrita no CPF sob o nº 461.236.361-20.	Setor SHIS, QL 28, Conjunto 7, Casa 19, Lago Sul, Brasília-DF, CEP 71665-275; e Setor SHIS, QL 28, Conjunto 7, Casa 20, Lago Sul, Brasília-DF, CEP 71665-275.	Sócia da Lakeshore, primeira quotista do FIP Sondas, ingressou no quadro societário da Lakeshore no dia anterior à abertura formal para aquisição de quotas do FIP Sondas. Foi umas responsáveis pela concepção do FIP Sondas, em prejuízo de diversos Fundos de Pensão.
CLÁUDIA REGINA KANAN DINIZ, inscrita no CPF sob o nº 226.220.738-01.	Rua Andrea Paulinetti, nº 97, Apartamento 202, Jardim das Acácias, São Paulo/SP, CEP 04707-050; e Alameda Itu, nº 433, Apartamento 11, Jardim Paulista, São Paulo/SP, CEP 01421-000.	Gerente Sênior da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da FUNCEF ao emitir laudo que superavaliou o valor da companhia-alvo do FIP OAS, qual seja, a empresa OAS Empreendimentos S.A., em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA DIGITAL (CBTD), inscrita no CNPJ sob o nº 10.362.905/0001-65.	Avenida Açaí, nº 875, Bloco A B, Distrito Industrial, Manaus/AM, CEP 69075-020.	Empresa beneficiada pelo investimento FIP Enseada.

CRISTIANO KOK, registrado no CPF sob o nº 197.438.828-04, nascido em 31.7.1945	Alameda Fiji, 346, Tamboré 3, Santana de Parnaíba/SP, CEP 06543010	Sócio da Engevix/Desenvix, beneficiária direta do investimento no FIP CEVIX. Tratou com os dirigentes da FUNCEF sobre o aporte indevido de capital na CEVIX/Desenvix.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CONSULTORES LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 62.484.951/0001-30.	Rua Alexandre Dumas, 1981, São Paulo/SP; e Rua José Guerra, 127 e 626, Área Contígua, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP, CEP 04719- 030.	Empresa que, contratada pela FUNCEF, realizou a valuation fraudulenta dos ativos aportados pela OAS Empreendimentos no FIP OAS Empreendimentos, o que representou flagrante prejuízo financeiro para a FUNCEF.
DEMÓSTHENES MARQUES, registrado no CPF sob o nº 468.327.930-49, nascido em 23.2.1966	Setor SGCV, Lotes 27 a 30, Bloco C, apto 913, Park Sul Prime Residence, Guará, Brasília/DF, CEP 71215-770	Ex-Diretor de Investimento da FUNCEF, levou o investimento no FIP CEVIX à Diretoria da Fundação, sendo responsável por conduzir todo o processo decisório até a decisão da Diretoria; ainda, participou da tomada de decisão dos 2 processos de reestruturação desse investimento. De outra sorte, concorreu diretamente para a aprovação do investimento no FIP Florestal, para a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose e para o investimento no FIP Enseada, ignorando os riscos que envolviam os investimentos, o que representou flagrante prejuízo para a FUNCEF.

DENISE PAULI PAVARINA, inscrita no CPF sob o nº 076.818.858-03.	Rua Jacques Felix, nº 450, Apartamento 101-B, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, CEP 04509001.	Diretora da Bradesco Asset Management S.A (BRAM), gestora do FIP Enseada.
ECOVIX (ENGEVIX CONSTRUÇÕES OCEÂNICAS S/A), inscrita no CNPJ sob o nº 11.754.525/0001-39.	AL Araguaia, nº 3571, Conjunto 2016, Centro Empresarial Tambore, Barueri/SP, CEP 06455000.	Empresa controladora do empreendimento RG II, que seria alvo do FIP RG Estaleiros.
EDUARDO MONTALBAN, inscrito no CPF sob o nº 090.299.888-94.	Rua Dr. Nicolau de Souza Queiroz, nº 297, Apartamento 82, Vila Mariana, São Paulo/SP, CEP 04105001.	Diretor da empresa PLANNER, a qual é Administradora e Gestora do FIP Multiner, sendo responsável pela concepção do FIP de forma claramente prejudicial ao Fundos de Pensão.
EDUARDO COSTA VAZ	Avenida Alexandre	Ex-Diretor de Participações da Sete
	Ferreira, nº 76,	Brasil Participações S.A., empresa
	Apartamento 501, Lagoa,	beneficiária do investimento no FIP
	Rio de Janeiro/RJ, CEP	Sondas, sendo um dos responsáveis pela
	22470-220; e	concepção de dito FIP em claro prejuízo
MUSA, inscrito no CPF sob o nº 425.489.187-34.	Rua Barão da Torre, nº 32- A, Apartamento 807,	para os Fundos de Pensão. É réu confesso no esquema de corrupção
	Ipanema, Rio de	investigado pela Operação Lava Jato.
	Janeiro/RJ, CEP 22411-
	000.
ELDORADO BRASIL	Avenida Marginal Direita	Empresa beneficiada pelo investimento
ELDORADO BRASIL	Avenida Marginal Direita	FIP Florestal aportado pela FUNCEF e
CELULOSE S/A, inscrita no	do Tietê, nº 500, Bloco II,	PETROS.
CNPJ sob o nº	Sala 18, Vila Jaguara, São
07.401.436/0002-12.	Paulo/SP, CEP 05118100.

ENGEVIX ENGENHARIA S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 00.103.582/0001-31	Alameda Araguaia, nº 3571, C E Tamboré, Barueri/SP, CEP 06455- 000; e Rua Major Sertório, 128, Vila Buarque, São Paulo/SP, CEP 01222-000	Empresa que, por ser proprietária da empresa Desenvix, beneficiou-se diretamente com o investimento feito pela FUNCEF no FIP CEVIX.
EUGÊNIO EMÍLIO STAUB, inscrito no CPF sob o nº 011.487.888-91.	Rua Paes Leme, nº 524, 14º andar, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05424-904; e Rua Galia, nº 326, Jardim Everest, São Paulo-SP, CEP 05602-000.	Presidente da Gradiente, apresentou, no âmbito da FUNCEF, a proposta para o Fundo de Pensão investir em sua empresa por meio do FIP Enseada, sendo um dos principais responsáveis pela concepção do esquema criminoso que gerou prejuízo à FUNCEF no investimento do FIP Enseada.
EVALDO DE REZENDE FILHO, inscrito no CPF sob o nº 244.729.051-91.	SQS 312, Bloco G, Apartamento 309, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70365-070.	Ex-Coordenador Substituto da COAFI da FUNCEF, concorreu para ocorrência do prejuízo financeiro da FUNCEF ao recomendar a reestruturação societária e financeira da Multiner S.A. mediante a realização de novos aportes de capital no Multiner FIP.
FABIO LUIS BROCHETA, inscrito no CPF sob o nº 248.331.488-03.	Rua Sete de Setembro, nº 268, Jardim Santa de Rita Cássia, Bragança Paulista/SP, CEP 12914080.	Ex-Diretor da VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao gerir de forma, no mínimo, culposa o FIP Multiner e a empresa-alvo dos investimentos.

FÁBIO MAIMONI GONÇALVES, registrado no CPF sob o nº 150.680.268-08, nascido em 25.9.1972	Condomínio Quintas do Sol, Quadra 10, Chácara 01 A, SHJB, Lago Sul, Brasília/DF, CEP 71680- 370; e Rua Hoepcke, 179, Apto 104, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88010-130	Ex-Coordenador de Desenvolvimento de Negócios da FUNCEF, levou, juntamente a Demósthenes Marques, o investimento no FIP CEVIX à Diretoria da Fundação para que fosse submetido à devida aprovação. Ademais, concorreu diretamente para o investimento feito pela FUNCEF no FIP Enseada. Logo após sair da FUNCEF, assumiu uma Vice-Presidência da Desenvix, empresa do grupo Engevix.
FUNCEF (FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS), registrada no CNPJ sob o nº 00.436.923/0001-90. Setores que devem ser objeto da busca e apreensão: Diretoria de Participações Societárias e Imobiliárias (DIPAR); Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações (GEPAR); e Gerência de Análise de Investimentos (GEANI).	ST SCN, Quadra 2, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, nº 190, Sala 11, Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70712900.	EFPC que foi alvo pela organização criminosa.
GERALDO APARECIDO DA SILVA, registrado no CPF sob o nº 446.281.969-15	SQS 109, Bloco D, Apto 504, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70372-040; e	Ex-Diretor de Benefícios, em exercício, da FUNCEF, participou da tomada de decisão no investimento no FIP CEVIX.

	Rua João Rodolfo Schlenker, 354, Apto 202 B, Água Verde, Curitiba /PR, CEP 80620- 030
GERSON DE MELLO ALMADA, registrado no CPF sob o nº 673.907.068-72, nascido em 15.7.1950	Rua Desembargador Amorim Lima, 250, Apartamento 81, Morumbi, São Paulo/SP, CEP 05613-030	Ex-Vice Presidente da Engevix, a qual era proprietária da empresa Desenvix, que foi beneficiada diretamente pelo investimento no FIP Cevix, sendo um dos principais responsáveis pela concepção do esquema criminoso que orquestrou o aporte de capital da FUNCEF no FIP CEVIX.
GLOBAL EQUITY ADMINISTRADORA DE RECURSOS S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 05.739.207/0001-04.	Rua Lautro Muller, nº 116, Sala 2705 parte, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22290- 160.	Gestora do FIP Global Equity, o qual recebeu investimentos da FUNCEF, PETROS e PREVI.
GRUPar (AEROPORTO DE GUARULHOS PARTICIPAÇÕES S/A), inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31.	Rodovia Hélio Smidt, s/n, 3º andar, sala 307, Aeroporto, Guarulhos/SP, CEP 07190-100.	A INVEPAR, beneficiária do aporte de capital da PETROS, PREVI e FUNCEF, controla o GRUPar.
GRUPO BVA HOLDING - PARTICIPAÇÕES S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 29.944.469/0001-60.	Avenida Rio Branco, nº 109, 13º andar parte, Centro, rio de Janeiro/RJ, CEP 20090-000.	Controlador original da empresa Multiner S.A., que foi beneficiária direta do FIP Multiner.
GRUPO J&F INVESTIMENTOS S/A (controlador da empresa	Avenida Marginal Direita Do Tietê, 500, Bloco 1, 1º andar, Vila Jaguara, São	Na condição de controlador da empresa ELDORADO BRASIL CELULOSE S/A, beneficiou-se do investimento

ELDORADO BRASIL CELULOSE S/A), inscrito no CNPJ sob o nº 00.350.763/0001-62.	Paulo/SP, CEP 05118100.	decorrente do FIP Florestal, sendo seu principal estruturador.
GRUPO OAS S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL), inscrita no CNPJ sob o nº 14.811.848/0001-05	Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 19º andar, Sala 1902, Água Branca, São Paulo/SP, CEP 05001-100.	A OAS Empreendimentos, beneficiária direta do investimento decorrente do FIP OAS Empreendimentos, é holding imobiliária do Grupo OAS S.A.. Outrossim, A empresa INVEPAR, beneficiária do aporte de capital da PETROS, PREVI e FUNCEF, é vinculada à holding OAS.
GRUPO WTORRE (DO EMPRESÁRIO WALTER TORRE) - WTORRE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 05.811.812/0001-30.	Avenida das Nações Unidas, nº 14261, Ala A1, 15º andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794000.	Cia beneficiada pelo investimento FIP RG Estaleiros.
GUILHERME NARCISO DE LACERDA, registrado no CPF sob o nº 142.475.006-78, nascido em 27.8.1954	Avenida Est. José Júlio de Souza,3550, Apt 701, Praia De Itaparica, Vila Velha/ES, CEP 29102010	Ex-presidente da FUNCEF, participou da tomada de decisão para o investimento no FIP CEVIX, no FIP Enseada, no FIP Florestal e na fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose, em detrimento da FUNCEF. Foi um dos principais responsáveis pelos esquemas criminosos que alvejaram o patrimônio da FUNCEF.
GUSTAVO NUNES DA SILVA ROCHA, inscrito no	Rua Francisco Otaviano, 161, 302, Ipanema, Rio de	Diretor-Presidente da INVEPAR, empresa beneficiária do aporte de capital

CPF sob o nº 001.603.077-08.	Janeiro, CEP 22080-046; e Rua Igarapava, 10, Apartamento 402, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22450-200; e Rua Baronesa de Pole, 75, 201, Lagoa, Rio de Janeiro/RJ.	da PETROS, PREVI e FUNCEF. Foi um dos principais responsáveis, pelo grupo OAS, da captação criminosa de capital dos Fundos de Pensão para a INVEPAR.
HAG PARTICIPAÇÕES S.A. (HOLDING ACIONISTAS GRADIENTE), inscrita no CNPJ sob o nº 10.524.571/0001-89.	Rua Paes Leme, nº 524, 14º andar, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05424010.	Beneficiária do investimento aportado, por meio do FIP Enseada, na CBTD, tendo em vista que a HAG S.A. (Holding acionistas Gradiente) titularizava 40% do capital da CBTD, empresa beneficiada pelo investimento FIP Enseada.
HUMBERTO BEZERRIL GARGIULO, registrado no CPF sob o nº 673.991.008-10, nascido em 24.1.1952	Rua Alvaro Luis Roberto De Assumpcao, 321, Apto 11, Campo Belo, São Paulo /SP, CEP 04618- 020; e Rua Barão do Triunfo, 668, Apt 121, Brooklin Paulista, São Paulo/SP, CEP 04602-002	Sócio-Diretor da empresa Upside Finanças Corporativas Ltda., que realizou a valuation criminosa do aporte de capital da Desenvix no FIP CEVIX em flagrante prejuízo para a FUNCEF.
HUMBERTO PIRES GRAULT VIANNA DE LIMA, registrado no CPF sob o nº 512.243.807-20.	SQN 314, Bloco E, Apartamento com número desconhecido, Asa Norte, Brasília/DF, CEP	Foi funcionário da PETROS como Gerente da Assessoria de Novos Projetos, posteriormente, Presidente e Diretor da Vitória Asset (gestora inicial

	70767050; e	do FIP Florestal) e, finalmente, ter sido
	Conde Afonso Celso, nº 120, Apartamento 102, Jardim Botânico, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22461060; e	contratado pela FUNCEF para o cargo de Gerente de Investimentos, cargo que vem ocupando desde então. Atuou também na captação de recursos junto aos Fundos de Pensão para o FIP Multiner; posteriormente, na condição de
	Rua Urussui, nº 271,	Gerente de Participações da FUNCEF.
	Apartamento 67, Itaim	recomendou ao referido Fundo de
	Bibi, São Paulo/SP, CEP	Pensão o aporte suplementar de recursos
	04542051.	para o FIP Multiner.
HUMBERTO SANTAMARIA, inscrito no CPF 088.943.858-76.	Rua Bulhões de Carvalho, nº 563, Apartamento 602, Copacabana, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22081-000; e Rua Nascimento Silva, nº 48, Apartamento 202, Ipanema, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22421-022.	Ex-membro do COMIN da PETROS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado a subscrição de quotas no FIP Multiner e, como membro do COMIN da PETROS, ter recomendado o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão.
IGB ELETRÔNICA S/A (NOVA DENOMINAÇÃO DA ENTÃO GRADIENTE), inscrita no CNPJ sob o nº 43.185.362/0001-07.	Avenida Açaí, nº 875 Bloco C, Distrito Industrial I, Manaus/AM, CEP 69075020.	Empresa beneficiada pelo investimento FIP Enseada.
INVEPAR (Investimento e Participações em	Avenida Almirante Barroso, nº 52, Sala 801,	Empresa beneficiada pelo aporte direto de capital feito pela FUNCEF, PETROS

Infraestrutura Ltda.), inscrita no CNPJ sob o nº 03.758.318/0001-24.	Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031000.	e PREVI.
JOÃO CARLOS DE MEDEIROS FERRAZ, inscrito no CPF sob o nº 534.110.057-34.	Rua Casuarina, Nº 365, Humaitá, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22261- 160; e Avenida Rodrigo Otávio, nº 269, Apartamento 701, Gávea, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22450-060.	Ex-Presidente da Sete Brasil Participações S.A., empresa beneficiária do investimento no FIP Sondas, com claro prejuízo aos Fundos de Pensão. Réu confesso no esquema de corrupção investigado pela Operação Lava Jato.
JOÃO VACCARI NETO, inscrito no CPF sob o nº 007.005.398-75.	Alameda Piratinis, nº 279, Indianópolis, (Planalto Paulista), São Paulo/SP, CEP 04065-050; e Rua Pires da Mota, nº 80, Apartamento 71 A, Aclimação, São Paulo/SP, CEP 01529-001.	Ex-Presidente da Bancoop e Ex- Tesoureiro do PT, possivelmente concorreu para que fosse aprovado o investimento no FIP OAS Empreendimentos, em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
JOESLEY MENDONÇA BATISTA, inscrito no CPF sob o nº 376.842.211-91.	Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco 1, Jaguara, São Paulo/SP, CEP 05118100; e Rua José de Melo, nº 414, Centro, Luziânia/GO, CEP 72800-220; e Alameda Estados Unidos, nº 280, Alphaville Residencial Dois,	Responsável pelo Grupo J&F Investimentos, idealizou com seu irmão Wesley Mendonça Batista a fusão entre as empresas Florestal e Eldorado bem como a criação do FIP Florestal, beneficiando-se do aporte de capital de FUNCEF e PETROS, com prejuízo aos cofres desses Fundos de Pensão.

	Barueri/SP, CEP 06470- 250.
JORGE AMÍLCAR BOUERI DA ROCHA, inscrito no CPF sob o nº 297.498.087-20.	Avenida Lúcio Costa, nº 4000, Bloco 1, Apartamento 502, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22630- 011.	Sócio e Diretor da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao informar dados inverídicos utilizados na avaliação da empresa-alvo.
JOSÉ ALDEMÁRIO (LÉO) PINHEIRO, inscrito no CPF sob o nº 078.105.635-72.	Rua Avenida Oceânica, nº 1545, Apartamento 204, Ondina, Salvador/BA, CEP 40170-010; e Rua Roberto Caldas Kerr, 5º andar, nº 151, Jardim Universidade Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05472- 000.	Ex-Presidente da empreiteira OAS, que tinha relações diretas com a INVEPAR, beneficiada pelos investimentos diretos feitos pela FUNCEF, PETROS e PREVI.
JOSÉ ANTUNES SOBRINHO, registrado no CPF sob o nº 157.512.289-87	Avenida Jornalista Rubens De Arruda, 1478, Apt 501, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88015-700; e Rua Bela Cintra, 2117, Apto 05, Consolação, São Paulo/SP, CEP 01415-007	Sócio da Engevix/Desenvix (beneficiária direta do investimento no FIP CEVIX), sendo um dos principais responsáveis pela concepção do esquema criminoso de desvio de recursos da FUNCEF por meio do FIP CEVIX.
JOSÉ AUGUSTO FERREIRA DOS SANTOS, inscrito no CPF sob o nº 236.183.967-91.	Rua Zaco Paraná, nº 45, Apartamento 301, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22620250; e	Ex-Diretor da VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S.A. e também sócio- proprietário da Multiner S.A., concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo

	Rua Santo André, nº 168, Castelo/ES, CEP 29360000.	financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao gerir de forma, no mínimo, culposa o FIP Multiner e a empresa-alvo dos investimentos, além de ter informado dados inverídicos que ensejaram na superavaliação de sua empresa.
JOSÉ CARLOS ALONSO GONÇALVES, registrado no CPF sob o 010.816.668-62	SQN 406, Bloco E, Apartamento 108, Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70847-050	Ex-Diretor de Benefícios da FUNCEF, participou da tomada de decisão dos 2 processos de reestruturação do investimento no FIP CEVIX. Ainda, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao ter aprovado os investimentos no Multiner FIP, no FIP Enseada e a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da FUNCEF; além de ter aprovado o investimento no no FIP Florestal, a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose e o investimento no FIP OAS Empreendimentos; assinado o acordo de investimento com obrigações superiores às recomendadas pela decisão de diretoria no caso FIP OAS Empreendimentos; e ter sido conivente com o Administrador do Fundo de Investimento OAS Empreendimentos na superavaliação do patrimônio líquido

		desse FIP, tudo isso em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
JOSÉ CARLOS	AL Franca, nº 660, 6º	Atual presidente da empresa
	andar, Apartamento 61,	ELDORADO BRASIL CELULOSE
	Jardim Paulista, São	S/A, beneficiada pelo investimento FIP
	Paulo/SP, CEP 01422-000;	Florestal aportado pela FUNCEF e
	e	PETROS.
GRUBISICH FILHO, inscrito no CPF nº 931.524.778-72.	Loteamento Luzi Mares, nº 83000, Lote 3, Ilhéus/BA; e
	Praça Roque, nº 277,
	Centro, Itatinga/SP, CEP
	18690-000.
JOSÉ CARLOS RODRIGUES SOUSA, inscrito no CPF sob o nº 184.722.491-15.	Quadra 46, Conjunto A, Casa 10, Setor Central, Gama, Brasília/DF CEP 72405-460.	Ex-membro do Comitê de Investimentos da POSTALIS, concorreu diretamente para a ocorrência de prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado o investimento no Multiner FIP pela POSTALIS.
JOSÉ DE CARVALHO JUNIOR, inscrito no CPF sob o nº 987.229.058-04.	Rua Custódio de Oliveira, nº 258, Apartamento 121, Vila Suzana, São Paulo/SP, CEP 05630-050; e Rua Paiquere, nº 766, Casa 39, Paiquere, Valinhos/SP, CEP 13271- 600.	Sócio da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da FUNCEF ao emitir laudo que superavaliou o valor da companhia-alvo do FIP OAS Empreendimentos, qual seja, a empresa OAS Empreendimentos S.A., em detrimento do patrimônio da FUNCEF.

JOSÉ LINO FONTANA, inscrito no CPF sob o nº 691.062.407-63.	SQS 106, Bloco I, Apartamento 601, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70345-090; e Rua Tupinambas, nº 345, Apartamento 204, Jardim da Penha, Vitória/ES, CEP 29060-810.	Ex-membro da Diretoria Executiva da FUNCEF, na condição de Diretor de Planejamento e Controladoria, em exercício, concorreu diretamente para a ocorrência de prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao aprovar o investimento no FIP Enseada.
JULIO PEREIRA CARDOZO JUNIOR, inscrito no CPF sob o nº 517.624.121-87.	Rua Moreno Loureiro Lima, nº 525, Apartamento 302, Bela Vista, Porto Alegre/RS, CEP 90450130; e Rua Roberto Dias Lopes, nº 225, Apartamento 1003, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22010-110.	Ex-Diretor de Administração de carteira da VITÓRIA ASSET MANAGEMENT S.A, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da PETROS, POSTALIS e FUNCEF ao gerir de forma fraudulenta o FIP e a empresa-alvo dos investimentos.
LAKESHORE FINANCIAL PARTNERS PARTICIPAÇÕES LTDA. , CNPJ 13.040.317/0001-01	Rua São Tomé, nº 86, 19º andar, Conjunto 191, Sala B, Vila Olímpia, São Paulo-SP, CEP 04551080.	Empresa estranhamente constituída entre a criação da Setebrasil e o FIP Sondas, cujo sócio era próximo de João Carlos Ferraz, presidente da SeteBrasil. A Lakeshore passou a prestar assessoria financeira para a SeteBrasil. A estrutura societária utilizada na criação da Lakeshore, com o uso no segundo nível de sociedades offshore sediadas em paraísos fiscais e financeiros é característico de quem deseja ocultar os

		reais sócios da empresa no Brasil e, por vezes, de quem deseja ocultar ativos de origem ilícita.
LD CONSULTORIA EM INFORMÁTICA S/C LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 05.398.705/0001-22.	Avenida José Luiz Ferraz, nº 610, Apartamento 1509, Bloco 1, Recreio dos Bandeirantes, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22790587.	Empresa que realizou, a pedido da PETROS, a valuation fraudulenta da Multiner S.A. em flagrante prejuízo ao referido Fundo de Pensão.
LESLIE BATISTA CARVALHO, inscrita no CPF sob o nº 559.368.222-49.	SQSW 304, Bloco E, Apartamento 105, Sudoeste, Brasília/DF, CEP 70673-405.	Analista Sênior da COANI da FUNCEF, concorreu para a ocorrência de prejuízo financeiro do Fundo ao recomendar o investimento no FIP OAS Empreendimentos, em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO, inscrito no CPF sob o nº 035.541.738-35.	Rua Lisboa, nº 193, Residencial Estância Eudoxia (Barão Geraldo), Campinas/SP, CEP 13085- 566; e Rua Alano Raizer, nº 279, Colinas do Ermitage (Sousas), Campinas/SP, CEP 13106-175; e Rua Santo Aantônio, nº 135, Apartamento 34, Cambuí, Campinas/SP, CEP 13024-440; e Rua Ignez Leoni	Ex-Membro do COMIN, Ex-Diretor Financeiro e de Investimentos e Ex- Presidente da PETROS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado os investimentos no FIP Multiner, bem como ter aprovado a superavaliação do patrimônio líquido da empresa-alvo do FIP. Ademais, concorreu diretamente para ocorrência de prejuízo no Fundo ao aprovar a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da PETROS. Por fim, como membro do COMIN da PETROS, recomendou o

	Ramalho, nº 49, Residencial Cândido Ferreira Sousa (Sousas), Campinas/SP, CEP 13105- 306.	investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão, e, ainda, como Diretor Financeiro e de Investimentos da PETROS, aprovou o investimento no FIP Enseada.
LUIZ ANTONIO DOS SANTOS, inscrito no CPF sob o nº 315.774.237-04.	Rua José Higino, nº 290,	Ex-membro do COMIN da PETROS,
	Apartamento 604, Tijuca,	recomendou o investimento pela
	Rio de Janeiro/RJ, CEP	PETROS no FIP Enseada, em flagrante
	20520-202; e	prejuízo ao Fundo de Pensão.
	Rua Marechal Jofre, nº 61, Apartamento 104, Grajaú, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20560-180; e
	Rua Mello Franco, nº
	1555, Apartamento 305,
	Alto, Teresópolis/RJ, CEP
	25961-020.
LUIZ FELIPPE PINHEIRO	Estrada Mineira Velha, nº	Gerente da GEPAR da FUNCEF,
JÚNIOR, inscrito no CPF sob	100, Correas,	concorreu para o investimento feito pela
o nº 531.447.087-04.	Petrópolis/RJ, CEP	FUNCEF no FIP Enseada, em
	25720-253; e	detrimento do referido Fundo de Pensão.
	SHTN, Trecho 1, Bloco 3,
	Apartamento 105, Asa
	Norte, Brasília/DF, CEP
	70800-210; e
	AOS 8, Bloco C,
	Apartamento 601, Área

	Octogonal, Brasília/DF, CEP 70660-083.
LUIZ FONTOURA DE OLIVEIRA REIS FILHO, inscrito no CPF sob o nº 539.313.861-04.	Setor SHIS, QL 28, Conjunto 7, Casa 20, Lago Sul, Brasília-DF, CEP 71665-275; e SHIS, QI 19, Conjunto 11, Casa 14, Brasília/DF, CEP 71655-110.	Sócio da Lakeshore, primeira quotista do FIP Sondas, ingressou no quadro societário da Lakeshore no dia anterior à abertura formal para aquisição de quotas do FIP Sondas
LUIZ PHILIPPE PERES TORELLY, registrado no CPF sob o nº 116.357.541-00, nascido em 23.12.1954	SHIN, QI 12, Conjunto 7, Casa 13, Lago Norte, Brasília /DF, CEP 71525- 270	Ex-Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias da FUNCEF e ex-Diretor Presidente em exercício, participou da tomada de decisão para o investimento no FIP CEVIX e também foi o responsável por conduzir e levar à Diretoria da FUNCEF o primeiro processo decisório de reestruturação desse investimento. Ainda, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao ter aprovado os investimentos no Multiner FIP, no FIP Enseada, no FIP Florestal, além de ter aprovado a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose, ignorando os riscos que envolviam os investimentos.
MANUELA CRISTINA LEMOS MARÇAL, inscrita	Rua Largo dos Leões, 30, 602, Humaitá, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22260- 210.	Ex-Gerente Executiva de Participações da PETROS, concorreu para a ocorrência de prejuízo no Fundo ao recomendar unilateralmente a

no CPF sob o nº 070.977.207- 60.		reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da PETROS. Ainda, como membro do COMIN da PETROS, recomendou o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão. Elaborou os pareceres GPM- 013/2012 e 020/2012, que recomendaram a nova subscrição no valor de R$ 1.042.000.000,00 no FIP Sondas, e o GPM-023/2014, que recomendou a subscrição de mais R$ 30.400.00,00 para manter a participação de 17,65% no FIP e de R$ 69.600.000,00 para aquisição das sobras do direito de preferência do mesmo FIP.
MAURÍCIO FRANÇA	Rua Gustavo Riedel, nº	Ex-Diretor de Seguridade da PETROS,
RUBEM, inscrito no CPF sob	276, Apartamento 503,	concorreu diretamente para ocorrência
o nº 449.205.717-04.	Engenho de Dentro, Rio	do prejuízo financeiro do Fundo de
	de Janeiro/RJ, CEP	Pensão ao ter aprovado a reestruturação
	20730-010, e	do investimento na Sete Brasil, em
	Rua Borja Reis, nº 891,	detrimento do patrimônio da PETROS.
	Apartamento 508, Bloco	Também como ex-Gerente Executivo de
	2, Engenho de Dentro, Rio	Novos Projetos e membro do COMIN da
	de Janeiro/RJ, CEP	PETROS, concorreu diretamente para
	20745-100.	ocorrência do prejuízo financeiro do
		Fundo de Pensão ao ter aprovado o
		investimento no Multiner FIP. Ainda,
		como Diretor de Seguridade da
		PETROS, aprovou o investimento no

		FIP Enseada.
MAURICIO MARCELLINI	ST SCEN, Trecho 1	Ex-Diretor de Investimentos da
	Conjunto 36, Ilhas do	FUNCEF, concorreu diretamente para a
	Lago, 1, Bloco D,	ocorrência do prejuízo financeiro do
	Apartamento 304, Asa	Fundo ao aprovar a reestruturação do
	Norte, Brasília/DF, CEP	investimento na Sete Brasil, em
	70800-110; e	detrimento do patrimônio da FUNCEF;
		ao aprovar o investimento no FIP
	SMPW, Quadra 17,	Enseada e no FIP OAS
PEREIRA, inscrito no CPF	Conjunto 4, Lote 1, Park	Empreendimentos; e ao ter sido
sob o nº 838.823.836-15.	Way, Brasília/DF, CEP	conivente com o Administrador do
	71741-704; e	Fundo de Investimento OAS
	Rua Monte Simplon, nº	Empreendimentos na superavaliação do
	912, Nova Suíça, (Salgado	patrimônio líquido desse FIP, em
	Filho) Belo	detrimento do patrimônio da FUNCEF.
	Horizonte/MG, CEP
	30550-162.
MÔNICA CHRISTINA CALDEIRA NUNES, inscrita no CPF sob o nº 313.855.241- 20.	QE 30, Conjunto C, Casa 21, Guará II, Brasília/DF, CEP 71065-030; e QI 20, Bloco T, Apartamento 111, Guará I, Brasília/DF, CEP 71015- 206.	Ex-membro do Comitê de Investimentos da POSTALIS, concorreu diretamente para a ocorrência de prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado o investimento no Multiner FIP pela POSTALIS.
MULTINER S.A., inscrita no CNPJ 08.935.054/0001-50.	Avenida Almirante Barroso, nº 52, 19º andar, Centro, Rio de Janeiro/ RJ, CEP 20031-000.	Empresa beneficiária direta do investimento feito pela FUNCEF, PETROS e POSTALIS no FIP Multiner.
	Rua Icatu, nº 21,	Ex-Diretor Administrativo da PETROS,

NEWTON CARNEIRO DA CUNHA, inscrito no CPF sob o nº 801.393.298-20.	Botafogo, Rio de	concorreu diretamente para ocorrência
	Janeiro/RJ, CEP 22260-	do prejuízo financeiro do Fundo de
	190; e	Pensão ao ter aprovado os investimentos
	Rua Pará, nº 74,	no FIP Multiner, no FIP Enseada e a
	Apartamento 707, Campo Grande, Santos/SP, CEP 11075-410; e	reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da PETROS.
	Avenida João Cabral de
	Mello Neto, nº 350, Bloco
	1, Apartamento 1302,
	Barra da Tijuca, Rio de
	Janeiro/RJ, CEP 22775-
	057.
OAS EMPREENDIMENTOS S.A. S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 06.324.922/0001-30.	Avenida Angélica, nº 2.220, 7º andar (parte), Consolação, São Paulo/SP, CEP 01228-200.	Empresa beneficiária do investimento decorrente do FIP OAS Empreendimentos, concorreu diretamente para a ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao informar dados inconsistentes e coadunar com a superavaliação de seu patrimônio líquido, e assim se beneficiar ilicitamente em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
PEDRO JOSÉ BARUSCO FILHO, inscrito no CPF sob o nº 987.145.708-15.	RUA José Pancetti, nº 250, Joá, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22611- 110; e Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 1315, Bloco	Ex-Dirigente da Sete Brasil Participações S.A., empresa beneficiária do investimento no FIP Sondas.

	3, Apartamento 303, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22620- 310; e Avenida Lúcio Costa, nº 3300, Bloco 5, Apartamento 703, Condomínio Barramares, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22630-901.
PETROS (FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL) , inscrita no CNPJ sob o nº 34.053.942/0001-50. Setores que devem ser objeto da busca e apreensão: Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações Mobiliárias; e Gerência de Planejamento de Investimentos.	Rua do Ouvidor, nº 98, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20040030.	EFPC que foi alvo pela organização criminosa.
PIETER JACOBUS MARIE FRERIKS, inscrito no CPF sob o nº 212.587.998-04.	Rua Padre João Manuel, nº 362, Apartamento 1101, Cerqueira César, São Paulo/SP, CEP 01411-000; e Avenida Maria Coelho	Sócio da Deloitte Touche Tohmatsu, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro da FUNCEF ao emitir laudo que superavaliou o valor da companhia-alvo do FIP OAS, qual seja,

	Aguiar, nº 215, Jardim São Luis, São Paulo/SP, CEP 05805-000;	a empresa OAS Empreendimentos S.A., em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54.	Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, São Paulo (SP), CEP 04538132.	Administradora e Gestora do FIP Florestal e do FIP Multiner, passou a divulgar informações que não retrataram o real prejuízo financeiro do FIP.
PLURAL CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 11.397.672/0002-80.	Rua Lauro Muller nº 116, salas 3304 e 3305, Botafogo, Rio de Janeiro (RJ); e Pr de Botafogo, nº 228, Salas 901, 902 (PARTE), 903, 90, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250040.	Gestora atual do FIP Florestal e e responsável pela avaliação das empresas no processo de fusão das empresas Eldorado e Florestal.
POSTALIS (INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR) , inscrita no CNPJ sob o nº 00.627.638/0001-57. Setores que devem ser objeto da busca e apreensão: Presidência; Diretoria de Investimentos (DIN); Direotira de Administração e Finanças (DAFI); Gerência	Quadra 3, Edifício POSTALIS, nº 119, Bloco A, Setor Comercial Sul, Brasília/DF, CEP 70300903.	EFPC que foi alvo pela organização criminosa.

de Risco; Gerência de Aplicações; Gerência de Ativos; Assessoria de Novos Negócios; e Tesouraria.
PREVI (CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL) , inscrita no CNPJ sob o nº 33.754.482/0001-24). Setores que devem ser objeto da busca e apreensão: Diretoria de Participações (DIPAR); Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações (GEPAR); Gerência de Investimentos Estratégicos (GERIN); Gerência de Governança Corporativa e Participações Mobiliárias sem Controle Acionário (GEGOP) e Gerência de Análise Técnica (GETEC).	Praia de Botafogo, nº 501, 3º e 4º pavimentos, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250040.	EFPC que foi alvo pela organização criminosa.
R. S. CONSULTORIA E PLANEJAMENTO EMPRESARIAL EIRELI- ME, inscrita no CNPJ sob o nº 17.081.323/0001-50.	Rua José Linhares, nº 146, Apartamento 101, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22430-220.	Empresa que teria intermediado o pagamento de vantagem indevida pela OAS ao ex-presidente da PREVI, Sérgio Ricardo Silva Rosa, visando a que a PREVI realizasse investimentos no

		interesse da OAS.
RAFAEL PIRES DE SOUSA, inscrito no CPF sob o nº 659.275.831-72.	ST SMAS, Trecho 1, Lote C, Bloco H, Apartamento 702, Guará, Brasília/DF, CEP 71218-010; e QE 34, Conjunto Q, CASA 29, Guará II, Brasília/DF, CEP 71065- 172.	Ex-Diretor de Administração da FUNCEF, concorreu diretamente para a ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao aprovar a reestruturação do investimento na Sete Brasil, em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
RAQUEL CRISTINA MARQUES DA SILVA, inscrita no CPF nº 793.793.621-53.	QD, CA 10, Lote 1, Bloco C, Apartamento 117, Condomínio Bellagio, Lago Norte, Brasília/DF; e Rua Florentino Chaves, nº 359, Centro, Luziânia/GO, CEP 72800-520	Ex-Coordenadora da COANI da FUNCEF, concorreu para a ocorrência de prejuízo financeiro do Fundo ao recomendar o investimento no FIP OAS Empreendimentos, em detrimento do patrimônio da FUNCEF.
RENATA MOROTTA, registrada no CPF sob o nº 030.794.068-34, nascida em 12.11.1943	Rua Carlos Steinen, 75, Apto 83, Paraíso, São Paulo/SP, CEP 04004-010	Ex-Diretora de Administração da FUNCEF, participou da tomada de decisão dos 2 processos de reestruturação do investimento no FIP CEVIX. Ainda, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao ter aprovado os investimentos no Multiner FIP, no FIP Enseada e no FIP Florestal, além de ter aprovado a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose, em detrimento da FUNCEF.
RENATO DE MELLO	Rua Marques de Abrantes	Gerente de Consultoria da PETROS,

GOMES DOS SANTOS, inscrito no CPF sob o nº 035.538.567-85.	178,1404, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22230-061; e Rua Pereira da Silva, nº 586, Apartamento 802, Laranjeiras, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22221- 140; e Rua Dois de Dezembro, nº 66, Apartamento 404, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22220- 040.	concorreu para o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em detrimento do Fundo de Pensão.
RICARDO BERRETTA PAVIE, inscrito no CPF sob o nº 021.918.527-18.	Rua Prudente de Morais, nº 1347, Apartamento 101, Ipanema, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22420- 043; e Avenida General San Martin, 470, Apartamento 401, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22441- 013.	Gerente Executivo de Novos Projetos da PETROS; recomendou o investimento pelo ANP 004/2011 e 07 no FIP Sondas/Sete Brasil. Também como ex- analista de empreendimentos da PETROS, concorreu para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter recomendado a subscrição de quotas no FIP Multiner em Parecer posteriormente levado à apreciação do Comitê de Investimentos e ao ter, como membro do COMIN da PETROS, recomendado o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão.
RIO BRAVO PROJECT	Avenida Chedid Jafet, nº	Empresa contratada pela FUNCEF para

FINANCE ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. (RIO BRAVO ADVISORY LTDA, CNPJ 07.577.680/0001-50)	222, Bloco B, 3º Andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04551065.	a realização de avaliação econômico- financeira (valuation) dos Estaleiros Rio Grande I e II (ERG I e II), que seriam alvo do investimento do FIP RG Estaleiros.
ROBERTO HENRIQUE GREMLER, inscrito no CPF sob o nº 068.729.258-17.	Rua Professor Manuel Ferreira, nº 115, Apartamento 606, Gávea, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22451-030; e Rua Antônio Cezarino, nº 686, Apartamento 12, Centro, Campinas/SP, CEP 13015-291; e Rua Almirante Tamandaré, nº 26, Apartamento 707, Rio de Janeiro/RJ, CEP.	Ex-membro do COMIN da PETROS, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo de Pensão ao ter aprovado a subscrição de quotas no FIP Multiner.
ROSALIA MARIA TEREZA SERGI AGATI CAMELLO, inscrita no CPF sob o nº 306.200.581-53.	Avenida Delfim Moreira, 12, 101, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22441- 000.	Gerente Executiva Jurídica da PETROS, concorreu para o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em detrimento do Fundo de Pensão.
SÉRGIO FRANCISCO DA SILVA, registrado no CPF sob o nº 037.302.708-77	SQS 307, Bloco H, Apto 506, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70354-080; e CCSW 1, Lote 05, Apto 206, Ed. Ferr, Sudoeste, Brasília /DF, CEP 70680- 150; e	Ex-Diretor de Administração da FUNCEF, participou da tomada de decisão no investimento no FIP CEVIX. Ainda, concorreu para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao propor o investimento no Multiner FIP e ao aprovar o investimento no FIP Florestal,

	QMSW 5, Lote 04, Bloco B, Apto 220, Sudoeste, Brasília/DF, CEP 70680- 500	além de ter aprovado a fusão da empresa Florestal Brasil pela Eldorado Celulose, em detrimento da FUNCEF.
SÉRGIO RICARDO SILVA ROSA, inscrito no CPF sob o nº 003.580.198-00.	Rua José Linhares, nº 146, Apartamento 101, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22430-220; e Rua Cardeal Arcoverdes, nº 653, Apartamento 34, Cerqueira César (Pinheiros), São Paulo/SP, CEP 05407-000.	Ex-Presidente da PREVI, teria recebido, por meio da empresa R. S. Consultoria e Planejamento Empresarial, vantagem pecuniária indevida da OAS para que a PREVI realizasse investimentos no interesse da OAS.
SETE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.127.015/0001-67.	Rua do Humaitá, nº 275, Salas 802, 902 e 1302, Humaitá, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22261- 005.	Empresa Beneficiária do investimento FIP Sondas.
SÔNIA NUNES DA ROCHA PIRES FAGUNDES, inscrita no CPF sob o nº 836.952.067- 72.	Rua Santa Clara, nº 369, Apartamento 702, Copacabana, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22041- 011.	Ex-membro do COMIN da PETROS, recomendou o investimento pela PETROS no FIP Enseada, em flagrante prejuízo ao Fundo de Pensão.
STATKRAFT ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A (antiga DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A), inscrita no CNPJ sob o nº 00.622.416/0001-41	Avenida Prefeito Osmar Cunha, 416, Andar 10, Centro, Florianopolis/SC, CEP 88015-100	Empresa que se beneficiou diretamente com o investimento feito pela FUNCEF no FIP CEVIX.

TELMO TONOLLI, inscrito no CPF sob o nº 177.167.668- 05.	Rua Cidade do Rio Pardo, nº 100, Apartamento 132, Vila Andrade, São Paulo/SP, CEP 05727- 180; e Avenida Rio Branco, nº 1489, Campos Elíseos, CEP 01205-000; e Rua Louis Boulanger, nº 173, Jardim Bom Refugio, São Paulo, CEP 05788- 330.	Presidente da OAS Empreendimentos S/A, concorreu diretamente para ocorrência do prejuízo financeiro do Fundo ao coadunar com a superavaliação do patrimônio líquido do FIP OAS Empreendimentos e dele se beneficiar ilicitamente, em detrimento ao patrimônio da FUNCEF.
UPSIDE FINANÇAS CORPORATIVAS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (UP SIDE CONSULTORIA E ASSESSORIA), inscrita no CNPJ sob o nº 03.899.690/0001-50	Rua Barão do Triunfo, 550, Andar 2, Conjuntos 21,22,23 e24, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04602- 002	Empresa selecionada para realizar a valuation do aporte de capital da Desenvix no FIP CEVIX em flagrante prejuízo para a FUNCEF.
VITÓRIA ASSET MANAGEMENT LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 04.330.895/0001-83	Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900, 2º andar, São Paulo (SP); e Avenida Nove de Julho, nº 5955-5971, Esquina com a Rua André Fernandes- Loj, Jardim Paulista, São Paulo/SP, CEP 01407200.	Ex-Gestora do FIP Multiner e responsável pela avaliação econômico- financeira da empresa beneficiada pelo FIP Florestal.
VICE-PRESIDÊNCIA DE	Avenida Paulista, nº 2300,	Gestora dos FIP CEVIX, FIP Sondas,

GESTÃO DE ATIVOS DA CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, CNPJ 00.360.305/0001-04	11º andar, São Paulo (SP)	FIP OAS Empreendimentos e FIP RG Estaleiros.
WAGNER PINHEIRO DE OLIVEIRA, inscrito no CPF sob o nº 087.166.168-39.	Rua Vinícius de Moraes, nº 239, Apartamento 301, Ipanema, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22411- 010; e Rua Almirante Sadock de Sá, nº 98, Apartamento 402, Rio de Janeiro-RJ.	Ex-Presidente da PETROS, concorreu para o prejuízo do Fundo de Pensão ao aprovar o investimento no FIP Enseada. Foi um dos principais responsáveis pelo investimento criminoso no FIP Enseada.
WALTER TORRE JÚNIOR, inscrito no CPF sob o nº 769.228.638-87.	Rua Armando Petrella, nº 431, Apartamento 21, Jardim Panorama, São Paulo/SP, CEP 05679-010; e Rua David Pimentel, nº 1158, Fazenda Morumbi, São Paulo/SP, CEP 05657- 010; e Avenida Amarilis, nº 1000, Cidade Jardim, São Paulo/SP, CEP 5502-000; e Avenida Magalhães de Castro, nº 286, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05502- 000.	Empresário do Grupo Wtorre, companhia beneficiada pelo investimento FIP RG Estaleiros. Foi um dos principais responsáveis pelo esquema criminoso que culminou no investimento no FIP RG Estaleiros.

WESLEY MENDONÇA BATISTA, inscrito no CPF sob o nº 364.873.921-20.

Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Vila Jaguara, São Paulo/SP, CEP 05118-100; e Avenida Oiapoque, nº 65, Apartamento 1903 B1, Alphaville Industrial, Barueri/SP, CEP 06454- 065; e Rua José de Melo, nº 414, Centro, Luziânia/GO, CEP 72800-220; e Alameda do Porto, nº 149 (Residencial Zero), Tamboré, Santana de Parnaíba/SP, CEP 06544005.

Responsável pelo Grupo J&F Investimentos, idealizou com seu irmão Joesley Mendonça Batista a fusão entre as empresas Florestal e Eldorado bem como a criação do FIP Florestal, beneficiando-se do aporte de capital de FUNCEF e PETROS, com prejuízo aos cofres desses Fundos de Pensão.

No caso das medidas de busca e apreensão que alvejam a FUNCEF, a PETROS, a PREVI e a POSTALIS, requer-se que elas tenham também como escopo a obtenção dos registros de entrada e saída dos edifícios-sede no período de janeiro de 2008 até a presente data.

Demais disso, requer-se que, na FUNCEF , a busca e apreensão dos objetos já mencionados nesta petição restrinja-se aos seguintes setores Diretoria de Participações Societárias e Imobiliárias (DIPAR); Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações (GEPAR); e Gerência de Análise de Investimentos (GEANI).

Outrossim, requer-se que, na PETROS, a busca e apreensão dos objetos já mencionados nesta petição restrinja-se aos seguintes setores: Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações Mobiliárias; e Gerência de Planejamento de Investimentos. Igualmente, requer-se que, na PREVI, a busca e apreensão dos objetos já mencionados nesta petição restrinja-se aos seguintes setores: Diretoria de Participações (DIPAR); Diretoria de Investimentos (DIRIN); Gerência de Participações Mobiliárias (GEPAR); Gerência de Investimentos Estratégicos (GERIN); Gerência de Governança Corporativa e Participações Mobiliárias sem Controle Acionário (GEGOP) e Gerência de Análise Técnica (GETEC). Da mesma forma, requer-se que, na POSTALIS, a busca e apreensão dos objetos já mencionados nesta petição restrinja-se aos seguintes setores: Presidência; Diretoria de Investimentos (DIN); Direotira de Administração e Finanças (DAFI); Gerência de Risco; Gerência de Aplicações; Gerência de Ativos; Assessoria de Novos Negócios; e Tesouraria. No caso da medida de busca e apreensão que alveja a VICE- PRESIDÊNCIA DE GESTÃO DE ATIVOS DA CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, requer-se que as apreensões tenham como escopo todo tipo de documento físico ou eletrônico que digam respeito à concepção e a gestão dos FIP CEVIX, FIP Sondas, FIP OAS Empreendimentos e FIP RG Estaleiros, bem como de eventuais outros FIPs que recebam investimentos de FUNCEF, PETROS, PREVI e/ou POSTALIS. Requer-se também que nos mandados de busca e apreensão constem, expressamente: (i) autorização para realização de buscas pessoais nos investigados com o objetivo de apreender celulares e aparelhos telefônicos de pequeno porte; (ii) autorização para acesso pelas autoridades policiais e demais autoridades executoras das medidas de busca e apreensão ao conteúdo dos computadores no local das buscas e de arquivos eletrônicos apreendidos; (iii) autorização para acesso pelas autoridades policiais e demais autoridades executoras das medidas de busca e apreensão ao conteúdo dos celulares e demais dispositivos informáticos de pequeno porte.

De outra sorte, requer-se que, após o deferimento das medidas cautelares ora pleiteadas e antes da execução dos correspondentes mandados de busca e apreensão, sejam remetidos os presentes autos ao órgão ministerial para confirmação e/ou eventuais retificações dos endereços alvos das medidas restritivas em comento.

Igualmente, requer-se que seja decretado o sigilo dos autos até a efetivação das buscas, prisões e eventuais bloqueios de bens, que serão requeridos em peças próprias , bem como que seja determinado o cumprimento de eventuais mandados expedidos nestes autos em conjunto com os dos demais processos conexos (arresto de bens e prisões), a fim de preservar a eficácia das diligências. Dessa forma, requer-se que somente após o total cumprimento das medidas requeridas seja levantado o sigilo dos autos . Requer-se, outrossim, que todo o produto obtido do acolhimento dos pedidos acima mencionados seja considerado prova antecipada, na forma dos arts. 155 e 156 do CPP. Ademais, requer-se o compartilhamento das provas obtidas neste feito com o Banco Central do Brasil (BACEN), a Caixa Econômica Federal (CEF), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), o Tribunal de Contas da União (TCU), a Controladoria-Geral da União (CGU) e a Receita Federal do Brasil - instituições que estão participando efetivamente ou poderão participar das investigações implementadas por estes órgãos peticionantes - e com os demais órgãos do Ministério Público Federal e do Departamento de Polícia Federal, a fim de que, neste último caso, os elementos de prova então colhidos possam instruir inquéritos civis, inquéritos policiais e/ou procedimentos investigatórios criminais correlatos ao presente objeto de investigação. Outrossim, requer autorização judicial para que servidores e funcionários das instituições supramencionadas também possam, se for necessário, acompanhar (e auxiliar) o cumprimento dos mandados judiciais de busca e apreensão.

Na sequência, requer-se que Vossa Excelência encaminhe os autos ao MPF para ciência da decisão proferida e acompanhamento da realização das diligências solicitadas. Outrossim, requer-se que os mandados de busca e apreensão sejam executados pelo Departamento de Polícia Federal, devendo todo material apreendido ser espelhado e periciado, em prazo razoável, pelo INC - Instituto Nacional de Criminalística. A fim de instruir a presente petição, seguem cópias integrais dos procedimentos investigatórios criminais mencionados na primeira página da peça. Esclarece-se que, no intuito de evitar a desnecessária repetição de documentação, bem como a fim de aumentar a celeridade para o ingresso da presente petição, as cópias dos procedimentos investigatórios não estão instruídas com a cópia integral do inquérito civil nº 1.16.000.004819/2014-34, embora isso ocorra com os autos originais que tramitam no MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL. Outrossim, informa-se que o referido inquérito civil pode ser consultado a partir da cópia do PIC nº 1.16.000.000993/2016-70, em que aqueles autos estão reproduzidos de forma integral. Outrossim, informa-se que os inquéritos policiais estão instruídos com a mesma documentação contida nos citados procedimentos investigatórios criminais. Eis os termos em que se requer deferimento. Brasília/DF, 30 de junho de 2016.

RÚBIA DANYLA G. PINHEIRO ALDO DE CAMPOS COSTA Delegada de Polícia Federal Procurador da República

ANSELMO HENRIQUE CORDEIRO LOPES Procurador da República

Plano 1		Previ Futuro
Limite de Alocação máximo (1% dos RG)	Limite de Alocação alvo (0,5% dos RG)	Limite de Alocação máximo (5% dos RG)

Plano 1	131.102,02	1.311,02	1017,72	507,62	803,40
Previ Futuro	2.455,74	122,79	75,88	12,33	110,46

Cotista	Participação (%)
PETROS	24,35
POSTALIS	19,21
FUNCEF	18,06
INFRAPREV	13,09
REFER	12,35
CELOS	6,34
FACEB	2,77
METRUS	1,12
FUNDIÁGUA	0,97
REGIUS	0,85
CAPAF	0,48


ELETRA	0,40

Operação Greenfield - Relatório Final

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